Bouygues : note d'information de l'offre publique de retrait visant
les actions de la société Colas suivie d'un retrait obligatoire
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS SUIVIE D’UN RETRAIT
OBLIGATOIRE
Initiée par
la société Bouygues S.A.
Présentée par Portzamparc - BNP Paribas
Group
Établissement présentateur et
garant
PRIX DE
L’OFFRE : 175 euros par action Colas
DURÉE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de
l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») conformément à son règlement
général
AVIS
IMPORTANT
A l’issue de l’offre
publique de retrait faisant l’objet de la présente note
d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à
l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en
œuvre et les actions Colas qui n’auront pas été apportées à l’offre
publique de retrait seront transférées à Bouygues S.A., moyennant
une indemnisation égale au prix de l’offre publique de retrait.
La présente note
d’information doit être lue conjointement avec les autres documents
publiés en relation avec la présente offre. Notamment, conformément
à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description
des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la
société Bouygues S.A. sera mise à disposition du public au plus
tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un
communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ces documents.
En application des
dispositions de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier
et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a, en
application de la décision de conformité relative à la présente
offre en date du 18 novembre 2023, apposé le visa n°23-478 sur la
présente note d’information (la « Note
d’Information »).
Le visa, conformément
aux dispositions de l’article L. 621-8-1, I du code monétaire et
financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le
document est complet et compréhensible, et si les informations
qu’ils contient sont cohérentes ». Il n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés.
La présente Note d’Information est disponible
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bouygues
S.A. (www.bouygues.com) et peut être obtenue sans frais auprès de
Bouygues S.A. (32 avenue Hoche, 75008 Paris) et de Portzamparc BNP
Paribas Group (16 rue de Hanovre, 75002 Paris).
Table des matières
1.
PRÉSENTATION
DE
L’OFFRE 5
1.1 Introduction 5
1.2 Contexte
et motifs de
l’Offre 6
1.2.1 Contexte de
l’Offre 6
1.2.2 Répartition du
capital et des droits de vote de la
Société 7
1.2.3 Titres et
droits donnant accès au capital de la
Société 7
1.2.4 Acquisition
d’actions au cours des douze derniers
mois 8
1.2.5 Motifs de
l’Offre 8
1.3 Intentions
de l’Initiateur pour les douze mois à
venir 8
1.3.1 Stratégie –
politique industrielle, commerciale et
financière 9
1.3.2 Intentions de
l’Initiateur en matière
d’emploi 9
1.3.3 Politique de
distribution de
dividendes 9
1.3.4 Composition
des organes sociaux de la
Société 9
1.3.5 Synergies et
gains économiques
attendus 10
1.3.6 Intentions en
matière de
fusion 10
1.3.7 Intérêts pour
l’Initiateur, la Société et leurs
actionnaires 10
1.4 Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de
l'Offre ou son
issue 10
2.
CONDITIONS
DE
L’OFFRE 11
2.1 Termes
de
l’Offre 11
2.2 Titres
visés par
l’Offre 12
2.3 Conditions
auxquelles l’Offre est
soumise 12
2.4 Procédure
d’apport à l’Offre Publique de
Retrait 12
2.5 Retrait
Obligatoire 14
2.6 Droit
applicable 14
2.7 Calendrier
indicatif de
l’Offre 14
2.8 Financement
et frais de
l’Offre 17
2.8.1 Frais liés à
l’Offre 17
2.8.2 Mode de
financement de
l’Offre 17
2.9 Restrictions
concernant l’Offre à
l’étranger 17
2.10 Régime
fiscal de
l’Offre 18
2.10.1 Actionnaires
personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le
cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas
des opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions
qu’un
professionnel 19
2.10.2 Actionnaires
personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt
sur les sociétés dans les conditions de droit
commun 22
2.10.3 Actionnaires
non-résidents fiscaux de
France 23
2.10.4 Actionnaires
soumis à un régime d’imposition
différent 23
2.10.5 Droits
d’enregistrement ou taxe sur les transactions
financières 23
2.10.6 Régime fiscal
du Retrait
Obligatoire 23
3.
ÉLÉMENTS
D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE 24
3.1 Présentation
de la
Société 24
3.2 Eléments
financiers de la
Société 25
3.3 Méthodologies
d’évaluation 27
3.3.1 Méthodes
écartées 27
3.3.2 Méthodes
retenues 28
3.4 Hypothèses
retenues pour
l’évaluation 28
3.4.1 Présentation
du Plan
d’Affaires 29
3.4.2 Nombre
d’action de
référence 29
3.4.3 Passage de la
valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres dans la
méthode DCF 29
3.5 Evaluation
selon les méthodes
retenues 30
3.5.1 Référence au
cours de bourse (à titre
principal) 30
3.5.2 Evaluation par
actualisation de flux de trésorerie – DCF (à titre
principal) 32
3.5.3 Evaluation par
actualisation des flux de dividendes futurs (Discounted Dividend
Model ou DDM) (à titre
principal) 35
3.5.4 Approche par
les multiples des sociétés comparables (à titre
indicatif) 37
3.5.5 L’évaluation
de la Société par les analystes financiers suivant la valeur
Bouygues SA (à titre
indicatif) 41
3.5.6 Référence à
l’Actif Net Comptable (à titre
indicatif) 43
3.5.7 Synthèse
générale 44
4.
PERSONNES
ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE
D’INFORMATION 45
1.
PRÉSENTATION
DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général
de l’AMF, Bouygues S.A., société anonyme de droit français ayant un
capital social de 381 336 141 euros, dont le siège social est
sis au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France et immatriculée sous
le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris
(« Bouygues» ou
l’« Initiateur »), offre de manière
irrévocable aux actionnaires de Colas S.A., société anonyme de
droit français ayant un capital social de 48 981 748,50
euros, dont le siège social est sis au 1 rue du Colonel Pierre
Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous le numéro
552 025 314 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment
A) sous le code ISIN FR 0000121634 (« Colas »
ou la « Société ») d’acquérir la
totalité de leurs actions Colas dans le cadre d’une offre publique
de retrait (l’« Offre Publique de
Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une
procédure de retrait obligatoire (le « Retrait
Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait,
l’« Offre »), au prix unitaire de 175
euros (le « Prix de l’Offre ») payable
exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites
ci-après.
L’Offre est présentée par Portzamparc, filiale
du Groupe BNP Paribas
(l’« Établissement
Présentateur »), qui garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF. Portzamparc est habilitée à fournir des services
de prise ferme en France.
À la date de la présente Note d’Information,
Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 224 262
droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 %
du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société1.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de
10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article
236-7 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait vise la
totalité des actions de la Société non détenues directement ou
indirectement par Bouygues à la date des présentes, soit, à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 1 029 109
actions ordinaires, correspondant à la totalité des
actions existantes de la Société non détenues directement ou
indirectement par Bouygues (soit 1 042 348 actions), à
l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la
Société.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les actions ordinaires existantes de la
Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription
d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours
au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
À l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la
procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4,
II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les
conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre
de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas été
apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à
l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au
Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.
1.2 Contexte
et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte
de l’Offre
En septembre 1958, le groupe Shell, actionnaire
unique de la Société, a cédé le contrôle de Colas (sous son
ancienne dénomination Société Routière Colas) à la Société
Parisienne Raveau-Cartier (« SPRC »,
sous son ancienne dénomination SOPAGEFI Raveau-Cartier).
En 1961, les actions de Colas ont été admises à
la cotation à la bourse de Paris.
En 1983, le groupe Screg a racheté les 65% du
capital détenus par SPRC dans la société d’investissement de
travaux publics (SITP) et est devenue l’actionnaire majoritaire de
Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas).
En décembre 1985, Bouygues est indirectement
devenu l’actionnaire majoritaire de Colas dans le cadre de
l’acquisition du groupe Screg.
En juillet 2000, Bouygues a déposé une offre
publique d’échange simplifiée visant les actions Colas par remise,
pour une action Colas apportée, d’une action Bouygues émise ou à
émettre (l’ « OPE »).
Le Conseil des marchés financiers a publié la
décision de recevabilité du projet d’OPE le 20 juillet 2000. L’OPE
s’est ensuite déroulée du 20 juillet au 31 août 2000.
A la clôture de cette OPE, le 5 décembre 2000,
Bouygues détenait 29 149 090 actions Colas, représentant
96,47% du capital de la Société.
À la date de la présente Note d’Information,
Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 224 262
droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 %
du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société.
Dans un communiqué en date du 18 septembre 2023,
Bouygues a annoncé son intention de déposer une offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la
Société.
1.2.2 Répartition
du capital et des droits de vote de la Société
A la date de la présente Note d’Information, le
capital social de la Société s’élève, à la connaissance de
l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à
48 981 748,50 euros divisés en 32 654 499 actions
ordinaires de 1,50 euros de valeur nominale chacune.
Le tableau ci-après présente, à la connaissance
de l’Initiateur et sur la base de l’information publique
disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la
Société à la date de la présente Note d’Information :
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote* |
BOUYGUES |
31 612 151 |
96,81 |
63 224 262 |
98,07 |
Colas en actions (FCPE) |
194 351 |
0,60 |
388 702 |
0,60 |
Autres |
834 758 |
2,56 |
840 833 |
1,30 |
Auto-détention |
13 239 |
0,04 |
13 239 |
0,02 |
Total |
32 654 499 |
100 |
64 467 036 |
100 |
*Conformément à l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur
la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits
de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de
vote.
Afin de se conformer aux dispositions de
l’article L. 225-1 du Code de commerce, Bouygues transférera à l’un
de ses affiliés une ou plusieurs actions de la Société avant la
mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
1.2.3 Titres
et droits donnant accès au capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les actions ordinaires existantes de la
Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription
d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours
au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.2.4 Acquisition
d’actions au cours des douze derniers mois
L’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition
d’actions Colas au cours des douze (12) derniers mois précédant le
dépôt de la présente Offre.
Les dernières acquisitions d’actions Colas
effectuées par Bouygues sont les suivantes :
- le 16 mars
2020 : acquisition de 68 424 actions Colas, représentant
0,20% du capital social de Colas, pour un montant total de
9 716 208 euros ; et
- le 13 octobre
2021 : acquisition de 465 actions Colas, pour un montant total
de 66 030 euros.
1.2.5 Motifs
de l’Offre
La présente Offre s’inscrit dans le cadre d’une
opération de simplification de la structure capitalistique de Colas
par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par
l’Initiateur.
La présente Offre vise également à réduire les
coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier le
fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des
contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont
soumises les sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus
opportun que la maison-mère de la Société est cotée.
Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité
pour la Société. L’histoire récente (acquisitions de Miller
McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de
financer son développement sans avoir recours aux marchés de
capitaux.
Détenant plus de 90% du capital et des droits de
vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF,
conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, la présente Offre Publique
de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire
visant la totalité des actions de la Société non détenues par
Bouygues à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir
100% des actions de la Société non détenues par Bouygues.
L’Initiateur a mandaté Portzamparc, qui a
procédé à une évaluation des actions de la Société figurant en
Section 3 de la présente Note d’Information.
1.3 Intentions
de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 ci-après indiquent
les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois.
La présente Offre s’inscrivant dans le cadre de
la simplification de la structure actionnariale de Colas détenue
depuis de nombreuses années à plus de 95% du capital et des droits
de vote par Bouygues, sa mise en œuvre n’aura pas d’impact sur la
Société.
1.3.6 Stratégie
– politique industrielle, commerciale et financière
L'Initiateur a l'intention de poursuivre les
principales orientations stratégiques mises en œuvre par Colas afin
de poursuivre son développement.
1.3.7 Intentions
de l’Initiateur en matière d’emploi
La présente Offre s’inscrit dans une stratégie
de poursuite et de développement des activités de la Société et
n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi,
les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur
précédent statut.
1.3.8 Politique
de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la
Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en
fonction des capacités distributives, de la situation financière et
des besoins financiers de la Société et de ses filiales.
1.3.9 Composition
des organes sociaux de la Société
Il est rappelé que, le 18 septembre 2023, la
Société a annoncé que le Conseil d’administration, sur proposition
du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé d’instituer
une dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général.
À la date de la présente Note d’Information,
Monsieur Pierre Vanstoflegatte occupe les fonctions de Directeur
Général de la Société.
À la date de la présente Note d’Information, le
Conseil d’administration de la Société est composé comme
suit :
- Monsieur Pascal
Grangé, Président (non exécutif) du Conseil
d’Administration ;
- Bouygues,
représentée par Madame Marie-Luce Godinot ;
- Madame Colette
Lewiner ;
- Madame Catherine
Ronge ;
- Monsieur Olivier
Roussat ;
- Monsieur Cyril
Bouygues ;
- Monsieur Didier
Casas ; et
- Madame
Anne-Christine Champion.
La mise en œuvre de l’Offre Publique de Retrait
suivie du Retrait Obligatoire n’aura pas d’impact sur la
composition des organes sociaux de la Société, autres que ceux
mentionnés dans les communiqués de presse de l’Initiateur et de la
Société le 18 septembre 2023. La mise en œuvre du Retrait
Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la
Société d’Euronext Paris.
1.3.10 Synergies
et gains économiques attendus
L’Initiateur n’anticipe pas de synergies
significatives de coûts ni de résultats.
1.3.11 Intentions
en matière de fusion
À la date de la présente Note d’Information,
l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre Bouygues
et Colas à l’issue de l’Offre.
1.3.12 Intérêts
pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires
L'Initiateur propose aux actionnaires de Colas
qui apporteront leurs actions à l'Offre une offre de rachat
immédiate pour la totalité de leur participation au prix de 175
euros par action ordinaire, extériorisant ainsi une prime de 54,2%
sur le cours de bourse de Colas à la clôture du 15 septembre 2023,
et de 52,2%, 50,1% et 50,4% sur la moyenne des cours de bourse
pondérés par les volumes de Colas respectivement des 60, 120 et 240
derniers jours de cotation précédent l’annonce de l’Offre.
L’Initiateur considère que la simplification de
la structure capitalistique de Colas permettra de faciliter la
gestion de Colas, ce qui bénéficiera de manière indirecte aux
actionnaires de l’Initiateur.
1.4 Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de
l'Offre ou son issue
A la date de la présente Note d’Information,
l’Initiateur n’a pas connaissance d’un quelconque accord et n’est
pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre Publique de
Retrait ou qui pourrait potentiellement avoir un impact
significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre Publique de
Retrait.
Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à
l’Offre Publique de Retrait.
2.
CONDITIONS
DE L’OFFRE
1.1 Termes
de l’Offre
En application des articles 231-13 et suivants
et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement
Présentateur agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a
déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 20 septembre 2023 sous
la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait
obligatoire visant les actions Colas non détenues par Bouygues,
ainsi que le projet de note d’information relatif à l’Offre. Un
avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les
principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités
de mise à disposition du projet de note d’information a été rendu
public sur le site internet de l’Initiateur (www.bouygues.com) le
20 septembre 2023.
Le projet de note d'information a été rendu
public sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de
l’Initiateur (www.bouygues.com), et tenu gratuitement à la
disposition du public au siège social de Bouygues et au siège
social de Portzamparc.
Conformément aux dispositions de l’article
231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de
l’AMF le 16 octobre 2023 son projet de note en réponse à l’Offre,
incluant, notamment, le rapport de l’expert indépendant et l’avis
motivé du Conseil d’administration de la Société en application des
dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
L’AMF a publié sur son site Internet
(www.amf-france.org) le 20 novembre 2023 une décision de conformité
motivée relative à l’Offre après s’être assurée de sa conformité
aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emporte visa par l’AMF
de la Note d'Information et de la note en réponse de la
Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6
du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage
irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Colas les
actions de la Société qui seront apportées à l’Offre Publique de
Retrait, au prix de 175 euros par action ordinaire, pendant une
période de 10 jours de négociation.
Les actions Colas visées par l’Offre Publique de
Retrait qui n’auraient pas été présentées à l’Offre Publique de
Retrait (autres que les actions auto-détenues par la Société)
seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait
Obligatoire, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant
une indemnisation de 175 euros par action ordinaire Colas.
Portzamparc agit en qualité d’établissement
présentateur de l’Offre et garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF.
La Note d’Information ayant reçu le visa de
l’AMF et le document contenant les « Autres Informations »
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions
des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus
gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de Bouygues et au
siège social de Portzamparc. Ces documents seront également mis en
ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de
l’Initiateur (www.bouygues.com).
Un communiqué de presse précisant les modalités
de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux
dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de
l'AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le
calendrier de l’Offre Publique de Retrait.
1.2 Titres
visés par l’Offre
À la date de la présente Note d’Information,
Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 224 262
droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 %
du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société.
L'Offre porte sur l'ensemble des valeurs
mobilières donnant accès au capital et des droits de vote de la
Société, à savoir les 1 029 109 actions ordinaires émises
à la date de la présente Note d’Information, exclusion faite des
31 612 151 actions Colas détenues par Bouygues et des 13 239
actions Colas auto-détenues par la Société.
À la date de la présente Note d’Information, il
n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de
capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit
conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que
les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en
outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan
d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux
droits de vote de la Société.
1.3 Conditions
auxquelles l’Offre est soumise
L’Offre n’est soumise à aucune condition
d’obtention d’une autorisation réglementaire.
1.4 Procédure
d’apport à l’Offre Publique de Retrait
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant
une période de 10 jours de négociation conformément à l’article
236-7 du règlement général de l’AMF.
Les actions apportées à l’Offre Publique de
Retrait devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction
de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes
les actions apportées qui ne répondraient pas à cette
condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions
sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque,
établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui
souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait
devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente
irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait par action au
plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de
Retrait – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire
financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition
par cet intermédiaire financier.
Les actions détenues sous la forme nominative
dans les registres de la Société devront être converties au porteur
pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence,
les titulaires d’actions détenues sous la forme nominative et
souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait
devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la
Société par courriel servicetitres.actionnaires@bouygues.com ou
gpincon@bouygues.com; ou par téléphone au 01.44.20.10.61 ou au
numéro vert 0 805 120 007 la conversion de celles-ci afin de
les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les
intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement
à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions
apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation
des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est
précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au
nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages
liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.
L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par
achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement
général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à
mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après
chaque exécution. Portzamparc, prestataire de services
d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera
acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions
qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé
que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de
TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en
totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à
l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé qu’aucune commission ne
sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le
biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre
Publique de Retrait.
Le transfert de propriété des actions apportées
à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en
ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date
d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux
dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier.
Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le
cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne
portera pas intérêt et sera payée à la date du
règlement-livraison.
Il reviendra aux actionnaires de la Société
souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de
se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de
se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces
intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en
compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs
actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.
1.5 Retrait
Obligatoire
Conformément aux dispositions de l’article L.
433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre
Publique de Retrait, les actions Colas qui n’auront pas été
présentées à l’Offre Publique de Retrait, autres que les actions
auto-détenues par la Société, seront transférées à l’Initiateur
(quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions)
moyennant une indemnisation de 175 euros par action Colas.
L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant
le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Un avis informant le public du Retrait
Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces
légales du lieu du siège social de la Société en application de
l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé à
l’issue de l'Offre Publique de Retrait sur un compte auprès
d’Uptevia qui sera désigné par Portzamparc BNP Paribas comme
centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait
Obligatoire avant l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
seront alors crédités les établissement dépositaires du montant de
l’indemnisation leur revenant.
Les actions de la Société seront radiées
d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera
effectif.
Conformément à l'article 237-8 du règlement
général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à
l’indemnisation des actions Colas dont les ayants droit sont restés
inconnus seront conservés pendant une durée de dix ans à compter de
la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et
consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription
trentenaire au bénéfice de l’État.
1.6 Droit
applicable
La présente Offre et tous les contrats y
afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige,
quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la
présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
1.7 Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date
d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.
À titre purement indicatif, un calendrier de
l’Offre figure ci-après :
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
20 septembre 2023 |
Pour Bouygues Dépôt du projet d’Offre et du projet
de note d’information auprès de l’AMF. Mise à disposition du public
aux sièges de l’Initiateur et de Portzamparc et mise en ligne sur
le site Internet de l’AMF et de l’Initiateur du projet de note
d’information de l’Initiateur. Diffusion d’un communiqué de presse
de l’Initiateur relatif au dépôt et à la mise à disposition du
projet de note d’information. |
16 octobre 2023 |
Pour Colas Dépôt du projet de note en réponse de
la Société (comprenant l’avis motivé du conseil d’administration et
le rapport de l’expert indépendant) Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF
et de la Société du projet de note en réponse de la Société.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt
et à la mise à disposition du projet de note en réponse. |
20 novembre 2023 |
Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF
emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la
note en réponse de la Société. Pour Bouygues Mise
à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de
Portzamparc et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de
l’Initiateur de la note d’information visée. Diffusion d’un
communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à
disposition de la note d’information visée par l’AMF. Pour
Colas Mise à disposition du public au siège de la Société
et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société
de la note en réponse visée. Diffusion d’un communiqué de presse de
la Société relatif à la mise à disposition de la note en réponse
visée par l’AMF. |
21 novembre 2023 |
Pour Bouygues Dépôt par l’Initiateur auprès de
l’AMF du document « Information relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financière et
comptables » de l’Initiateur. Mise à disposition du public et
mise en ligne sur le site internet de l’AMF et de l’Initiateur du
document « Information relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financière et comptables » de
l’Initiateur. Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur
relatif à la mise à disposition du document « Information
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et
comptables » de l’Initiateur. Pour Colas
Dépôt par la Société auprès de l’AMF du document « Information
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et
comptables » de la Société. Mise à disposition du public et
mise en ligne sur le site internet de l’AMF et de la Société du
document « Information relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financière et comptables » de la
Société. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif
à la mise à disposition du document « Information relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et
comptables » de la Société. |
22 novembre 2023 |
Ouverture de l’Offre Publique de Retrait |
5 décembre 2023 |
Clôture de l’Offre Publique de Retrait |
8 décembre 2023 |
Publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait
par l’AMF et Euronext Paris |
Dès que possible après la publication des
résultats |
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la
Société d’Euronext Paris |
1.8 Financement
et frais de l’Offre
1.8.1 Frais
liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et
dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils
financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de
publicité, est de l’ordre de 800.000 euros (hors taxes).
1.8.2 Mode
de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où la totalité des actions
Colas pouvant être apportées à l’Offre et non détenues par
l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information seraient
apportées à l’Offre, le montant total devant être payé par
l’Initiateur s’élèverait à un montant maximum de 180 094 075
euros (hors frais et commissions liés à l’Offre).
Le financement des sommes dues par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre sera réalisé sur ses ressources
propres.
1.9 Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
La présente Note d’Information n’est pas
destinée à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement
ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de Colas
en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la
loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur
permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit
requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à
l’Offre et la distribution de la présente Note d’Information
peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre
ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles
restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas
susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au
sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes
en possession de la présente Note d’Information doivent se
conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le
non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des
lois et règlements applicables aux places de marché des pays en
question.
L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas
de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont
applicables.
La présente Note d’Information ainsi que tous
les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre
de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans
un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.
Etats-Unis
La présente Note d’Information ne constitue pas
une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas
proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux
personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services
postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant
de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par
courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire de la présente Note d’Information, aucun autre
document lié à la présente Note d’Information ni aucun document
relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou
publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux
États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la
Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en
mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une
copie de la présente Note d’Information, ou de quelque autre
document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents
vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication
ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une
bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il
n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv)
qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte
d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions
depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le
droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne
respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une
autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou
fait en son nom, et laissé à sa discrétion).
En ce qui concerne l’interprétation du
paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis
d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi
que le district de Columbia.
1.10 Régime fiscal de
l’Offre
En l’état actuel de la législation française et
de la réglementation en vigueur, les descriptions suivantes
résument certaines conséquences fiscales susceptibles de
s’appliquer aux actionnaires qui participeront à l’Offre.
L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur
le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé,
donné à titre d’information générale, du régime fiscal applicable
en vertu de la législation en vigueur.
Les règles dont il est fait mention ci-après
sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications
législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets
rétroactifs ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours,
ainsi que par d’éventuelles modifications de leur interprétation
par l’administration fiscale française.
Les informations fiscales ci-dessous ne
constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets
fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires qui
participeront à l’Offre. Ceux-ci sont invités à s’informer, auprès
de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à
leur situation particulière.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale
en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale
en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux
dispositions de la convention fiscale signée entre la France et
leur État de résidence.
1.10.3 Actionnaires
personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le
cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas
des opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions
qu’un professionnel
Les personnes physiques qui réaliseraient des
opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui
caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à
titre professionnel à ce type d’opérations et celles détenant des
actions acquises dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (par
exemple, options de souscription ou d’achat d’actions, actions
attribuées gratuitement) sont invitées à s’assurer, auprès de leur
conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas
particulier.
1.10.3.1 Régime de droit
commun
Impôt sur le revenu des personnes
physiques
En application des dispositions des articles 200
A et 150-0 A et suivants du Code Général des Impôts
(« CGI »), les gains nets de cession des
valeurs mobilières et droits assimilés réalisés par des personnes
physiques domiciliées fiscalement en France sont en principe soumis
au prélèvement forfaitaire unique
(« PFU ») au taux de 12,8% sans
abattement.
Toutefois, en application des dispositions du 6
bis de l’article 158 du CGI et du 2 de l’article 200 A du même
code, les gains nets de cession des valeurs mobilières et droits
assimilés réalisés par des personnes physiques peuvent, par
dérogation à l’application du PFU, et sur option expresse et
irrévocable du contribuable, être pris en compte pour la
détermination du revenu net global soumis au barème progressif de
l’impôt sur le revenu après application, s’agissant des actions
acquises avant le 1er janvier 2018, d’un abattement pour une durée
de détention de droit commun prévu à l’article 150-0 D 1 ter du CGI
égal à :
a) 50% de leur montant lorsque les actions sont
détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans, à la date
de la cession ;
b) 65% de leur montant lorsque les actions sont
détenues depuis au moins huit ans, à la date de la cession.
Sauf exceptions, la durée de détention est
décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des
actions cédées. En tout état de cause, les plus-values de cession
de titres acquis ou souscrits à compter du 1er janvier 2018 sont
exclues du champ d’application des abattements. Un abattement
renforcé prévu à l’article 150-0 D 1 quater A du CGI peut également
s’appliquer sous réserve de la réunion de plusieurs conditions.
Nous invitons les personnes physiques à se rapprocher de leur
conseiller fiscal habituel afin de déterminer si cet abattement
leur est applicable. En cas d’option pour le barème progressif,
celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains
nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du
PFU. Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration
de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.
Les personnes disposant de moins-values nettes
reportables, ayant réalisé des moins-values au cours de l’année de
cession de leurs actions dans le cadre de l’Offre, ou réalisant une
moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l’Offre
sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel
pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.
L'apport des actions à l’Offre aura pour effet
de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont
auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations
antérieures à raison des mêmes actions apportées à l’Offre.
Prélèvements sociaux
Les gains nets de cession d’actions sont
également soumis (avant application de l’abattement pour durée de
détention décrit ci-dessus en cas d’option pour l’application du
barème progressif) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%
répartis comme suit :
- la contribution
sociale généralisée (« CSG »), au taux de
9,2% ;
- la contribution
pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS
»), au taux de 0,5% ; et
- le prélèvement
de solidarité, au taux de 7,5%.
Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles
du revenu imposable soumis au PFU. En revanche, pour les gains nets
de cession d’actions soumis sur option au barème progressif de
l’impôt y compris en cas d’application de l’abattement pour durée
de détention de droit commun, la CSG est déductible à hauteur de
6,8% du revenu global imposable de l’année de son paiement. En
revanche, en cas d’application de l’abattement pour durée de
détention renforcé, la part déductible de la CSG de 6,8% est
réduite à la proportion du gain net de cession effectivement
imposée à l’impôt sur le revenu. Dans le cadre de la mise en place
du prélèvement à la source, les modalités de mise en œuvre de cette
déduction pourraient faire l’objet de modifications.
Contributions exceptionnelles sur les
hauts revenus
L’article 223 sexies du CGI institue à la charge
des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une
contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable
lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné
excède certaines limites.
Cette contribution est calculée en appliquant un
taux de :
- 3% à la fraction
du revenu fiscal de référence comprise entre 250.001 euros et
500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés
ou divorcés et à la fraction de revenu fiscal de référence comprise
entre 500.001 euros et 1.000.000 d’euros pour les contribuables
soumis à imposition commune ;
- 4% à la fraction
du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la
fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000
d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune.
Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal
auquel il est fait mention ci-dessus est défini conformément aux
dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, après
application éventuelle des règles de quotient définies à l’article
163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les
gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables
concernés (avant application de l’un des abattements pour une durée
de détention visés aux 1 ter et 1 quater de l’article 150-0 D du
CGI, en cas d’option pour le barème progressif).
1.10.3.2 Régime spécifique des
actions nominatives détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en
actions (« PEA »)
Les personnes qui détiennent des actions de la
Société dans le cadre d’un PEA pourront participer à l’Offre.
Le PEA ouvre droit, sous certaines conditions,
(i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le
revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des
plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du
PEA, sous réserve que ces produits et plus-values demeurent
investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si
elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA,
y compris du fait d’un retrait partiel intervenant après cinq ans
et avant huit ans) ou lors d’un retrait partiel des fonds du PEA
(si un tel retrait intervient plus de huit ans après la date
d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à
raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan, ledit gain
net demeurant cependant soumis aux prélèvements sociaux décrits
ci-avant, à un taux global susceptible de varier selon la date à
laquelle ce gain a été acquis ou constaté.
Des dispositions particulières, non décrites
dans le cadre de la présente Note d’Information, sont applicables
en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant
l’expiration de la cinquième année qui suit l’ouverture du PEA, ou
en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes
concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel.
1.10.4 Actionnaires
personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt
sur les sociétés dans les conditions de droit commun
Les actionnaires personnes morales visés sont
les sociétés françaises soumises à l’impôt sur les sociétés en
France et les personnes morales de droit étranger soumises à
l’impôt sur les sociétés en France et dont les actions de la
Société sont inscrites à l’actif du bilan fiscal d’un établissement
stable en France.
Les plus-values réalisées à l’occasion de la
cession des actions dans le cadre de l’Offre sont comprises dans le
résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun
(actuellement 25 %). S’y ajoute le cas échéant, la contribution
sociale de 3,3% (prévue par l’article 235 ter ZC du CGI), assise
sur le montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement
de 763.000 euros par période de douze mois.
Les moins-values réalisées lors de la cession
des actions de la Société dans le cadre de l’Offre viendront en
déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la
personne morale.
Il est en outre précisé que l’apport des actions
à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un
éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier
les actionnaires personnes morales dans le cadre d’opérations
antérieures.
Cependant, les sociétés dont le chiffre
d’affaires (hors taxes) est inférieur ou égal à 10.000.000 euros,
et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de
façon continue à hauteur d’au moins 75% pendant l’exercice fiscal
en question par des personnes physiques ou par des sociétés
remplissant elles-mêmes ces conditions, bénéficient d’un taux
réduit d’impôt sur les sociétés de 15%, dans la limite d’un
bénéfice imposable de 42.500 euros pour une période de douze mois.
Ces sociétés sont également exonérées de la contribution
additionnelle de 3,3%.
Les contribuables sont invités à se rapprocher
de leur conseiller fiscal pour déterminer le taux qui leur est
applicable.
Les développements ci-dessus ne concernent pas
les personnes morales pour lesquelles les actions de la Société
revêtent le caractère de titres de participation (ou de titres
assimilés inscrits à un sous compte spécial « titres relevant du
régime des plus-values à long terme ») satisfaisant à toutes
les autres conditions pour bénéficier du régime des plus-values ou
moins-values sur cession de titres de participation de l’article
219 I. a. quinquies du CGI. Ces personnes sont invitées à se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le
régime fiscal applicable à leur situation particulière.
1.10.5 Actionnaires
non-résidents fiscaux de France
Les actionnaires non-résidents fiscaux français
sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec
leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en
considération le régime d’imposition applicable tant en France que
dans leur pays de résidence fiscale.
1.10.6 Actionnaires
soumis à un régime d’imposition différent
Les porteurs d’actions soumis à un régime
d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à
l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant
sur des valeurs mobilières dépassant la simple gestion de
portefeuille et qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur
bilan commercial ou les personnes morales soumises à l’impôt sur
les sociétés pour lesquelles les actions revêtent la nature de
titres de participation ou titres assimilés, devront s’informer
auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal
applicable à leur cas particulier.
1.10.7 Droits
d’enregistrement ou taxe sur les transactions
financières
La taxe sur les transactions financières
s'applique à toute acquisition à titre onéreux de titres de capital
admis aux négociations sur un marché réglementé français, européen
ou étranger, émis par une entreprise dont le siège social est situé
en France et dont la capitalisation boursière excède un milliard
d'euros au 1er décembre précédant l'année d'imposition.
La Société étant une société dont le siège
social est situé en France et dont la capitalisation boursière
excédait un milliard d’euros au 1er décembre 2022, l’acquisition
par l’Initiateur des actions de la Société, si elle intervient en
2023, sera soumise à la taxe sur les transactions financières
prévue à l’article 235 ter ZD du CGI dont le taux est fixé à 0,3% ;
les actionnaires de la Société seront donc soumis à cette taxe à
raison de la cession de leurs actions de la Société dans le cadre
de l’Offre.
Dans l’hypothèse où les actions de la Société
venaient à être cédées en 2024, le seuil de capitalisation
boursière de la Société serait apprécié au 1er décembre 2023.
En principe, aucun droit d’enregistrement n’est
dû en France à raison de la cession d’actions d’une société dont
les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments
financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins
que cette cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier
cas, la cession des actions doit faire l’objet d’un enregistrement
dans le mois qui suit sa réalisation et cet enregistrement donne
lieu au paiement d’un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur
le prix de cession.
Toutefois, s’agissant d’actions dont la cession
donne lieu à application de la taxe sur les transactions
financières, aucun droit d’enregistrement n’est dû, y compris en
présence d’un acte constatant la cession, conformément aux
dispositions du 2 d de l’article 726 du CGI.
1.10.8 Régime
fiscal du Retrait Obligatoire
En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le traitement fiscal des
personnes n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre sera
identique au régime fiscal de l’Offre décrit à la présente Section
2.10.
3.
ÉLÉMENTS
D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre, à
savoir 175 euros par action de la Société, ont été préparés par
Portzamparc BNP Paribas, Établissement Présentateur de l'Offre,
pour le compte de l’Initiateur, conformément aux méthodes
d'évaluation usuelles, et sont basés sur (i) les informations
publiquement disponibles sur la Société et son secteur, (ii) le
plan d'affaires sur la période 2023 à 2025 transmis par
l’Initiateur en juillet 2023 (ci-après le « Plan
d'Affaires ») et (iii) des hypothèses établies par
l'Établissement Présentateur.
1.1 Présentation
de la Société
La Société est spécialisée dans la construction
et l’entretien d’infrastructures de transport à travers 3
activités :
La Route : La Société
construit et/ou entretient des routes et des autoroutes, mais aussi
des pistes et des aires de stationnement d’aéroport, des
plateformes portuaires, industrielles, logistiques ou commerciales,
des voiries et des aménagements urbains (zones piétonnières, pistes
cyclables), des voies de transport en commun en site propre
(plateformes de tramways, de métros, voies de bus à haut niveau de
service), des aménagements de loisirs (voies vertes, circuits
automobiles, équipements sportifs), des aménagements
environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers,
parcs éoliens, génie écologique), etc. Les projets sont réalisés
via différents types de montages contractuels : concession,
partenariat public-privé ou financement privé (PFI). La Société
peut être amenée à prendre des participations dans des sociétés
concessionnaires, la plupart du temps minoritaires. En France, la
Société est leader devant Eurovia (Groupe Vinci), et Eiffage TP.
D’autres acteurs nationaux/régionaux complètent l’environnement
concurrentiel (NGE, Charier, Pigeon notamment). La Société occupe
des positions de leader/challenger dans les pays d’Europe où elle
est présente.
Les Matériaux de
Construction : La Société opère une activité de
production et de recyclage de matériaux de construction routière
(granulats, liants, bétons…) à travers un réseau de 477 carrières
et gravières, 147 usines d’émulsions et liants, 166 centrales à
béton prêt à l’emploi (BPE) et un site de production de bitume.
Le Ferroviaire : Via Colas
Rail, la Société est en charge du montage/ingénierie, construction,
renouvellement et entretien de réseaux ferroviaires (lignes à
grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros…). Les
principaux concurrents de Colas Rail sont, en France, les sociétés
ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom), Eiffage Rail, ainsi que de
nombreuses entreprises moyennes indépendantes.
La Société opère également une activité de
transport d’eau et d’énergie avec l’installation et l’entretien de
pipelines et canalisations (pétrole, gaz, électricité,
chauffage…)
Le chiffre d’affaires de la Société est réalisé
à 56% avec les Etats, entreprises publiques et collectivités
locales. 44% est réalisé avec des entreprises privées et des
particuliers.
Graphique : Evolution
sectorielle du chiffre d’affaires de la Société (M€)
Source : Société. Matériaux de construction
intégrés dans les activités Route.
La Société opère également une activité de
transport d’eau et d’énergie avec l’installation et l’entretien de
pipelines et canalisations (pétrole, gaz, électricité,
chauffage…)
1.2 Eléments
financiers de la Société
La Société prépare ses comptes consolidés selon
les normes IFRS.
La Société a connu un taux de croissance de
chiffre d’affaires moyen sur 5 et 10 années de respectivement +5,8%
et +1,9% (en publié, opérations M&A incluses). Le taux de marge
brute s’est établi à 48,2% en 2022, en retrait de -420bp vs n-1sous
l’impact de l’inflation.
Le taux de marge brute moyen sur 5 et 10 années
est respectivement de 52,3% et 52,4%. Le résultat opérationnel
courant de la Société est globalement stable dans le temps, il
s’affichait à 3,0% en 2022, pour une moyenne 5 et 10 années de
respectivement 2,9% et 3,0%.
Soulignons une politique de cessions d’actifs
(actifs non rentables, sur des zones non stratégiques mais
également arbitrage de portefeuille foncier) qui contribue de
manière positive à la marge opérationnelle de la Société ces
dernières années. Hors plus et moins-values de cession, la marge
opérationnelle ajustée s’établissait en 2022 à 2,0%, pour une
moyenne 5 et 10 années de respectivement 2,1% et 1,8%.
Tableau :
Chiffre d’affaires et résultat opérationnel de la Société 2018 – S1
2023
(M€) |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
S1 2023* |
Chiffre d’affaires |
13 190 |
13 688 |
12 297 |
13 226 |
15 529 |
6788 |
Croissance (%) |
12,7% |
3,8% |
-10,2% |
7,6% |
17,4% |
4,2% |
Achats consommés |
-6 260 |
-6 376 |
-5 553 |
-6 310 |
-8 068 |
-3 348 |
% CA |
-47,5% |
-46,6% |
-45,2% |
-47,7% |
-52,0% |
-49,3% |
Variation des stocks |
17 |
1 |
1 |
19 |
24 |
-5 |
% CA |
0,1% |
0,0% |
0,0% |
0,1% |
0,2% |
0,0% |
Marge brute sur contrats |
6 947 |
7 313 |
6 745 |
6 935 |
7 485 |
3 435 |
% CA |
52,7% |
53,4% |
54,9% |
52,4% |
48,2% |
50,6% |
Charges externes |
-2 772 |
-2 930 |
-2 608 |
-2 737 |
-2 896 |
-1 415 |
% CA |
-21,0% |
-21,4% |
-21,2% |
-20,7% |
-18,6% |
-20,8% |
Charges de personnel |
-3 525 |
-3 580 |
-3 416 |
-3 543 |
-3 987 |
-2 014 |
% CA |
-26,7% |
-26,2% |
-27,8% |
-26,8% |
-25,7% |
-29,7% |
Taxes |
-167 |
-161 |
-156 |
-146 |
-157 |
-88 |
% CA |
-1,3% |
-1,2% |
-1,3% |
-1,1% |
-1,0% |
-1,3% |
Autres produits/(charges) |
293 |
290 |
264 |
319 |
339 |
61 |
% CA |
2,2% |
2,1% |
2,1% |
2,4% |
2,2% |
0,9% |
EBITDA après loyer |
776 |
932 |
829 |
828 |
784 |
-21 |
% CA |
5,9% |
6,8% |
6,7% |
6,3% |
5,0% |
-0,3% |
D&A (excl. IFRS 16) |
-461 |
-462 |
-442 |
-398 |
-392 |
-154 |
D&A actifs courants |
-100 |
-151 |
-237 |
-169 |
-121 |
-10 |
Reprises D&A non utilisées |
145 |
99 |
89 |
164 |
170 |
41 |
Charges Locatives |
13 |
15 |
15 |
15 |
19 |
13 |
Résultat Opé. Courant |
373 |
433 |
254 |
440 |
460 |
-131 |
% CA |
2,8% |
3,2% |
2,1% |
3,3% |
3,0% |
-1,9% |
Autres produits |
0 |
0 |
2 |
0 |
0 |
1 |
Autres charges |
-31 |
-28 |
-71 |
-10 |
0 |
-9 |
Résultat Opérationnel |
342 |
405 |
185 |
430 |
460 |
-139 |
% CA |
2,59% |
2,96% |
1,50% |
3,25% |
3,0% |
-2,0% |
Source : Société, Portzamparc BNP
Paribas.
* L’activité de la Société est marquée par une
forte saisonnalité au premier semestre de chaque année.
Graphique : Evolution de
la marge opérationnelle et marge opérationnelle ajustée*
2013-2022
Source : Société, Portzamparc BNP
Paribas.
*Marge opérationnelle ajustée des plus et
moins-values de cession
Tableau :
Résultat opérationnel et résultat net part de groupe de la Société
2018 – S1 2023
(M€) |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
S1 2023 |
Résultat Opérationnel |
342 |
405 |
185 |
430 |
460 |
-139 |
% CA |
2,59% |
2,96% |
1,50% |
3,25% |
3,0% |
-2,0% |
Résultat Financier |
-46 |
-46 |
-43 |
-41 |
-67 |
-45 |
Impôts |
-96 |
-141 |
-86 |
-148 |
-142 |
14 |
% Taux d’impôts |
-32,4% |
-39,3% |
-60,6% |
-38,0% |
-35,9% |
-7,6% |
MEE |
28 |
43 |
38 |
22 |
49 |
33 |
Résultat Net |
228 |
261 |
94 |
263 |
300 |
-137 |
% CA |
1,7% |
1,9% |
0,8% |
2,0% |
1,9% |
-2,0% |
Intérêts minoritaires |
-1 |
0 |
0 |
-2 |
1 |
0 |
Résultat Net pdg |
227 |
261 |
94 |
261 |
301 |
-137 |
% CA |
1,7% |
1,9% |
0,8% |
2,0% |
1,9% |
-2,0% |
Source : Société, Portzamparc BNP
Paribas.
1.3 Méthodologies
d’évaluation
1.3.1 Méthodes
écartées
-
Actif Net Réévalué
Cette méthode consiste à évaluer une entreprise
sur la base de la valeur comptable de ses actifs corrigée
d'éventuelles plus-values ou moins-values latentes non reflétées au
bilan. Cette méthode est généralement utilisée pour évaluer des
activités spécifiques telles que les holdings ou les foncières.
Cette méthode n’est pas appropriée pour évaluer la continuité
d'exploitation d'une entreprise d’ingénierie & construction et
ses perspectives futures. Cette méthode n’a ainsi pas été
retenue.
-
L'approche par comparaison avec les transactions comparables
La méthode fondée sur les multiples de
transactions comparables est une méthode qui consiste à évaluer une
société sur la base de multiples observés sur un échantillon de
transactions survenues sur des sociétés comparables à la société
évaluée. L'Établissement Présentateur n'a pas retenu de
transactions comparables, n'ayant pas identifié de cible
suffisamment proche en taille et avec un profil proche de la
Société, présent sur les métiers d’une part de la construction
& l’entretien d’infrastructures routières, production &
recyclage de matériaux de construction (ensemble 91,3% du CA 2022)
et d’autre part la conception/construction/renouvellement de
réseaux ferroviaires, et le transport d’eau & énergie (ensemble
8,7% du CA 2022). Par ailleurs la prime de contrôle induite par
cette méthode est non pertinente pour évaluer l’acquisition d’une
participation très minoritaire (3,18% du capital).
1.3.2 Méthodes
retenues
L'Établissement Présentateur a retenu les
méthodes suivantes dans le cadre de l'évaluation de la Société
:
- La méthode des
cours de bourse – à titre principal ;
- L'actualisation
des flux futurs de trésorerie ("Discounted Cash Flows" ou "DCF") –
à titre principal ;
- L’actualisation
des flux de dividendes futurs ("Discounted Dividend Model" ou
"DDM") – à titre principal ;
- L'approche par
les multiples boursiers de sociétés cotées comparables – à titre
indicatif ;
- L’évaluation de
Colas réalisée par les analystes financiers suivant la valeur
Bouygues SA – à titre indicatif ; et
- La référence à
l'Actif Net Comptable (ANC) – à titre indicatif.
1.4 Hypothèses
retenues pour l’évaluation
L'Établissement Présentateur a effectué son
évaluation de la Société à partir :
a)Des rapports financiers de la Société ;
b)Du Plan d'Affaires de la Société ; et
c)Des bases de données de marchés dont FactSet
et Bloomberg.
Les informations de marché, relatives aux
paramètres de marché (prime de marché, OAT), sont issues à la fois
des informations publiques et des informations prospectives
(consensus analystes) obtenues à partir des outils de marché de
l'Établissement Présentateur (notamment FactSet et Bloomberg).
1.4.3 Présentation
du Plan d’Affaires
Le Plan d'Affaires à trois ans, couvrant la
période 2023 à 2025 a été élaboré sur la base d’une approche
bottom-up par la Société et a été présenté aux conseils
d’administration de la Société et de l’Initiateur en janvier 2023.
Ce Plan d’Affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe
Bouygues, permettant à la société-mère d’appréhender la situation
de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe Bouygues.
Les hypothèses du Plan d'Affaires retenues par
la Société sont :
- Un taux de
croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de +2,7% à horizon
2025.
- La marge
opérationnelle courante sur 2023 est attendue en progression sous
l’effet d’une meilleure maîtrise de l’environnement inflationniste
et du bon déroulement du plan d’actions.
Le BFR est attendu en amélioration grâce aux
plans d’action mis en œuvre. Il est précisé que les hypothèses du
Plan d’Affaires retenues par la Société ne peuvent être considérées
comme des objectifs ou des prévisions au sens de la
réglementation.
1.4.4 Nombre
d’action de référence
Le nombre d’actions de référence au 15 septembre
2023 s’élève à 32.641.260 actions (32.654.499 actions composant le
capital moins 13.239 actions auto-détenues dans le cadre d’un
contrat de liquidité). Il n’existe aucun instrument dilutif pouvant
mener à la modification de ce nombre d’actions.
1.4.5 Passage
de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres dans la
méthode DCF
L’Etablissement Présentateur retient dans le
passage de la valeur d’entreprise (VE) à la valeur des capitaux
propres (VCP) dans la méthode DCF :
- Une dette
financière nette d’un montant de 1 349M€ au 30 juin 2023.
L’Etablissement Présentateur tient à préciser que les activités de
la Société possèdent une saisonnalité importante (rythme
d’avancement des contrats soutenu entre mai et octobre de chaque
année, avec un pic associé en besoin en fonds de roulement au 1er
semestre). L’image arrêtée du bilan au 30 juin est ainsi très
éloignée de celle du 31 décembre. L’Etablissement Présentateur
tient compte de cette saisonnalité dans ses travaux et la
projection du flux de trésorerie S2 2023.
- Des provisions
pour un montant de 1 067M€ au 30 juin 2023 (avantages au
personnel, litiges, pertes à terminaison chantiers, remises en état
des sites).
- Des actifs
financiers pour un montant de 521M€ au 30 juin 2023 (coentreprises
et entités associées, actifs d’impôts différés en valeur nette de
passifs d’impôts différés et les autres actifs financiers).
- Des intérêts
minoritaires pour un montant de 19M€ au 30 juin 2023.
Tableau : Dette financière
nette avant impact de la norme IFRS 16 au 30 juin 2023
(en M€) |
30/06/2023 |
Dettes financières non courantes |
326 |
Dettes financières courantes |
254 |
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque |
1 161 |
Autre passif financier |
3 |
Dette financière brute avant impact IFRS 16 |
1 744 |
Trésorerie et équivalents |
(395) |
Dette financière nette avant impact IFRS 16 |
1 349 |
Source : Société, Portzamparc BNP Paribas.
Tableau : Passage de la
valeur d’entreprise (VE) à la valeur des capitaux propres (méthode
DCF)
(en M€) |
30/06/2023 |
Dette financière nette avant impact IFRS 16 |
(1 349) |
Coentreprises et entités associées |
396 |
Actifs d’impôts différés (valeur nette de passifs) |
12 |
Autres actifs financiers |
113 |
Total des actifs financiers |
521 |
Provisions |
(1 067) |
Intérêts minoritaires |
(19) |
Passage de la VE à la valeur des capitaux propres (méthode
DCF) |
(1 914) |
Source : Portzamparc BNP Paribas.
1.5 Evaluation
selon les méthodes retenues
Les méthodes suivantes ont été retenues à titre
principal par l'Établissement Présentateur dans le cadre de
l'appréciation du Prix de l'Offre.
1.5.6 Référence
au cours de bourse (à titre principal)
L’Etablissement Présentateur a réalisé ses
travaux d’appréciation du Prix d’Offre par la méthode des cours de
bourse au 15 septembre 2023, soit le dernier jour de négociation
précédant l’annonce par Bouygues en vue d’une offre publique
d’achat simplifiée visant les actions de la Société (la «
Date d’Annonce »).
Le graphique ci-dessous retrace l’évolution du
cours de bourse au cours des 10 dernières années précédant la Date
d’Annonce.
Graphique : Evolution du
cours de bourse sur 10 ans précédant la Date d’Annonce
Source : Euronext
Cette méthode consiste ainsi à comparer le Prix
de l’Offre d’une part et les cours moyens pondérés par les volumes
(« VWAP ») au cours des derniers mois précédant la Date
d’Annonce.
Sur les 12 derniers mois à la date du 15
septembre 2023, 120.019 titres furent échangés sur le marché
représentant 13,9M€. Ainsi, 14,9% du flottant (hors FCPE) fut
échangé sur la période et plus de 54K€ de capitaux échangés par
jour ce qui témoigne d’une liquidité du titre. La Société a
également mis en place un contrat de liquidité avec Kepler
Cheuvreux permettant d’assurer une liquidité minimum pour tout
investisseur souhaitant acheter/vendre des titres de la Société.
L’approche par les cours de bourse a donc été jugée pertinente.
Le Prix de l’Offre fixé à 175 euros par action
Colas induit ainsi les primes suivantes :
Périodes |
Cours de bourse |
|
Prime Induite par le prix de l'offre |
Cours de
clôture au 15/09/2023 |
113,50 |
|
54,2% |
Cours moyen pondéré 20 jours |
114,10 |
|
53,4% |
Cours moyen
pondéré 60 jours |
115,01 |
|
52,2% |
Cours moyen
pondéré 120 jours |
116,58 |
|
50,1% |
Cours moyen
pondéré 240 jours |
116,35 |
|
50,4% |
Plus haut en clôture 12 mois |
121,00 |
|
44,6% |
Plus bas en clôture 12 mois |
111,50 |
|
57,0% |
Source : Euronext
Le Prix de l’Offre fait ainsi ressortir
une prime de 52,2% sur la moyenne VWAP 60 jours. Sur la
période 12 mois, le cours de bourse a clôturé au plus haut à 121,0
euros (prime induite de 44,6%) et au plus bas à 111,5 euros (prime
induite de 57,0%). Les primes liés aux moyennes VWAP 12 mois, 6
mois et 20 jours s’établissent respectivement à 50,4%, 50,1% et
53,4%.
1.5.7 Evaluation
par actualisation de flux de trésorerie – DCF (à titre
principal)
Cette méthode consiste à évaluer une entreprise
par la somme actualisée des flux de trésorerie d’exploitation après
financement des investissements nets et du besoin en fonds de
roulement sur une période définie. À l'issue de cette période, une
valeur terminale est définie par l'actualisation du flux normatif à
l'infini. Chacun des flux est actualisé à un taux équivalent au
coût moyen pondéré du capital (le « WACC »). La somme des flux
obtenue correspond à la valeur d'entreprise de laquelle il convient
de retirer les éléments de passage à la valeur des capitaux
propres.
Taux d’actualisation (WACC)
Le WACC retenu est calculé au 15 septembre 2023.
Le coût des fonds propres est estimé sur la base de la formule du
MEDAF (Modèle d'Evaluation des Actifs Financiers) égal au taux sans
risque, auquel est ajouté le bêta du secteur multiplié par la prime
de marché actions.
- Le taux sans
risque est basé sur la moyenne 12 mois des OAT (Obligations
Assimilables au Trésor) françaises d'échéance 10 ans, soit 2,85%
(source : Bloomberg en date du 15 septembre 2023) ;
- Le bêta du
secteur Engineering/Construction Europe 2023 s’élevant à 0,77
(source : Damodaran en date du 1er août 2023 ; bêta
désendetté) ; et
- La prime de
marché action en France est de 7,34%, basée sur la moyenne 12 mois
des primes de marché action en France (source : Bloomberg en
date du 15 septembre 2023).
Du fait d’une situation de trésorerie nette
excédentaire à partir de 2024, le WACC retenu est le coût des fonds
propres.
Tableau : Calcul du WACC
Taux sans risque |
2,85% |
Beta du secteur |
0,77 |
Prime de risque |
7,34% |
Coût des fonds propres |
8,50% |
WACC |
8,50% |
Source: Portzamparc BNP Paribas.
Il est précisé, à titre informatif, que les taux
d’actualisation retenus pour le calcul des tests de perte de valeur
par l’Initiateur et audité par les commissaires aux comptes de
l’Initiateur sont de 6,9% (simulation Hypothèse 1 avec une
structure d’endettement 1/3 dette et 2/3 fonds propres) et 6,5%
(simulation Hypothèse 2 avec une structure d’endettement 2/3 dette
et 1/3 fonds propres) au 31 décembre 2022. Il convient de noter la
différence d’approche méthodologique concernant le bilan de la
Société, dans la mesure où pour les raisons évoquées plus haut le
WACC retenu est celui d’une structure 100% fonds propres.
Flux de trésorerie et valeur
terminale
Pour établir les flux de trésorerie,
l'Établissement Présentateur a retenu :
- Le Plan
d'Affaires 2023-2025 ;
- Ses hypothèses
et travaux d'extrapolation sur la période 2026-2028 ; et
- Ses hypothèses
de niveaux normatifs.
Sur la période d'extrapolation 2026-2028,
l'Établissement Présentateur a formulé les hypothèses suivantes
:
- Un taux de
croissance du chiffre d'affaires pendant la période d'extrapolation
qui tend vers 2,0%, également retenu comme taux de croissance à
l'infini, cohérente avec la moyenne 10 ans de 2013 à 2022 s’élevant
à 2,3% ;
- Une marge
opérationnelle qui tend vers un niveau normatif de 3,0% cohérent
avec la marge opérationnelle moyenne de 2,6% affichée sur la
période 2013-2022. En excluant l’année atypique du Covid-19 en
2020, cette moyenne s’établit à 2,8%. Pour mémoire, la Société a
communiqué au marché le 12 mai 2022 un objectif de marge
opérationnelle courante de 4,0% en 2023. Par communiqué du 17
novembre 2022, la Société a indiqué « Compte tenu du contexte
inflationniste, notamment dans les pays limitrophes de l’Ukraine,
et de son impact dilutif sur la marge opérationnelle courante, en
particulier dans les activités de négoce de bitume, il n’est plus
pertinent pour 2023 de déterminer l’objectif de rentabilité en
termes de taux de marge opérationnelle courante. Pour cette raison,
le groupe Colas remplace son objectif de marge opérationnelle
courante de 4% en 2023 par un objectif de progression du résultat
opérationnel courant en 2023 par rapport à celui de 2022 ».
Ainsi, parvenir à un taux de marge opérationnelle de 4% reste une
ambition pour la Société à court et moyen terme mais ne pourrait
être considéré au-delà compte tenu des incertitudes
économiques ;
- Des dotations
aux amortissements (hors IFRS 16) qui tendent vers 2,3% du chiffre
d'affaires ;
- Des
investissements (hors IFRS 16) qui tendent vers 2,3% du chiffre
d'affaires ;
- Un BFR
équivalent à 1,9% du chiffre d'affaires, stable dans le temps,
correspondant à la moyenne 3 ans du Plan d’Affaires de la Société ;
et
- Un taux
d'imposition de 26,5%, correspondant à la moyenne 3 ans du Plan
d’Affaires de la Société. L’Etablissement Présentateur précise que
le taux d’imposition moyen sur la période 2013-2022 est de
34,5%.
- La valeur
terminale est calculée par la méthode de la rente actualisée à
l'infini à partir du cash-flow disponible normatif, du taux de
croissance à l'infini de 2,0% et du WACC. La valeur terminale
actualisée représente 52,5% de la valeur de l'entreprise.
Synthèse de l’évaluation par la méthode
DCF
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des
travaux d’évaluation selon la méthode DCF :
Tableau : Valorisation par la
méthode DCF
Valeur d'Entreprise (EV) (M€) |
7 083 |
(-) Passage de l’EV à la valeur des capitaux propres (méthode
DCF) |
1 914 |
(=) Capitaux propres (M€) |
5 169 |
Capitaux propres par action (euros) |
158,3 |
Source : Portzamparc BNP Paribas.
Les analyses de sensibilité suivantes ont été
réalisées :
+/- 0,25% sur le WACC et +/- 0,25% sur le taux
de croissance à l'infini ; et
+/- 0,10% sur la marge EBIT normative et +/-
0,25% sur le taux de croissance à l’infini.
Tableau : Sensibilité du
DCF au WACC et au taux de croissance à l’infini
|
|
WACC |
|
|
9,00% |
8,75% |
8,50% |
8,25% |
8,00% |
Croissance à l’infini
|
2,50% |
154,8 |
161,4 |
168,6 |
176,3 |
184,8 |
2,25% |
150,3 |
156,5 |
163,2 |
170,5 |
178,4 |
2,00% |
146,2 |
152,1 |
158,3 |
165,1 |
172,5 |
1,75% |
142,4 |
147,9 |
153,8 |
160,2 |
167,0 |
1,50% |
138,8 |
144,0 |
149,6 |
155,6 |
162,0 |
Source : Portzamparc BNP Paribas.
Tableau : Sensibilité du DCF à la marge
opérationnelle normative et au taux de croissance à l’infini
|
|
Marge opérationnelle normative |
|
|
2,80% |
2,90% |
3,00% |
3,10% |
3,20% |
Croissance à l’infini
|
2,50% |
159,6 |
164,1 |
168,6 |
173,0 |
177,5 |
2,25% |
154,7 |
159,0 |
163,2 |
167,5 |
171,8 |
2,00% |
150,1 |
154,2 |
158,3 |
162,5 |
166,6 |
1,75% |
145,9 |
149,9 |
153,8 |
157,8 |
161,7 |
1,50% |
142,0 |
145,8 |
149,6 |
153,4 |
157,2 |
Source : Portzamparc BNP Paribas.
Le Prix de l’Offre extériorise une prime
comprise entre 18,3% sur la borne basse de 147,9 euros et 2,6% sur
la borne haute de 170,5 euros.
1.5.8 Evaluation
par actualisation des flux de dividendes futurs (Discounted
Dividend Model ou DDM) (à titre principal)
Cette méthode consiste à valoriser la Société
sur la base des flux de dividendes qui seront versés aux
actionnaires dans le futur. Cette méthode a été jugée pertinente
dans la mesure où le dividende par action versé par la Société à
ses actionnaires est relativement stable dans le temps en
proportion du résultat net part du groupe. Le taux de distribution
du dividende s’établit en moyenne à 81,8% sur la période 2013-2022,
avec un plus bas à 75,4% (en 2016) et un plus haut à 100,7% (en
2020, année atypique Covid-19).
Tableau : Taux de distribution
de dividendes de la Société (en % du résultat net part du
groupe)
Source: Société, Portzamparc BNP Paribas.
Le coût des fonds propres retenu est identique à
celui présenté dans le cadre de la méthode DCF.
Le calcul de l’actualisation des flux de
dividendes futurs s’appuie sur les hypothèses détaillées
ci-dessous :
- Le dividende
versé aux actionnaires se révélant stable en proportion du résultat
net part du groupe sur les dix dernières années (2020 excepté), le
dividende est considéré comme stable pour les exercices 2023 – 2029
à 80% du résultat net part du groupe.
- Le versement du
prochain dividende est supposé au 1er mai 2024.
- La valeur
terminale est calculée par la méthode de la rente actualisée à
l'infini à partir du dividende normatif, du taux de croissance à
l'infini de 2,0% et du WACC.
- La baisse
projetée du dividende à partir du 2026 trouve son origine dans
l’atterrissage progressif de la rentabilité vers un niveau de marge
normative dans la période d’extrapolation.
Tableau :
Projections du dividende par action de l’exercice n distribué en
n+1
Année |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
Terminal |
Dividende |
9,16 |
10,42 |
12,10 |
11,47 |
10,75 |
10,42 |
10,56 |
167,17 |
Dividende Act. |
8,7 |
9,1 |
9,8 |
8,5 |
7,4 |
6,6 |
6,1 |
96,4 |
Source : Portzamparc BNP Paribas
Tableau : Valorisation par la
méthode des flux de dividendes futurs
Valeur terminale par action |
166 |
- Valeur terminale
actualisée par action
|
96 |
- Somme des flux de
dividendes actualisés 2023 – 2029
|
56 |
Valeur par action (i. + ii.) |
152,6 |
Source : Portzamparc BNP Paribas
Les analyses de sensibilité suivantes ont été
réalisées :
+/- 0,25% sur le coût des fonds propres et +/-
0,25% sur le taux de croissance à l'infini
Tableau : Sensibilité du DDM au
coût des fonds propres et au taux de croissance à l'infini
|
|
Coût des fonds propres |
|
|
9,00% |
8,75% |
8,50% |
8,25% |
8,00% |
Croissance à l’infini
|
2,50% |
149,4 |
155,0 |
161,2 |
167,9 |
175,2 |
2,25% |
145,6 |
151,0 |
156,7 |
163,0 |
169,8 |
2,00% |
142,2 |
147,2 |
152,6 |
158,5 |
164,8 |
1,75% |
139,0 |
143,8 |
148,8 |
154,3 |
160,2 |
1,50% |
136,0 |
140,5 |
145,3 |
150,5 |
156,0 |
Source : Portzamparc BNP Paribas.
Le Prix de l’Offre extériorise une prime
comprise entre 21,7% sur la borne basse de 143,8 euros et 7,4% par
rapport à la borne haute de 163,0 euros.
1.5.9 Approche
par les multiples des sociétés comparables (à titre
indicatif)
Cette approche analogique consiste à déterminer
la valeur d’une entreprise en appliquant à ses agrégats les
multiples observés sur un échantillon de sociétés cotées
comparables en termes d’activité, de marchés, de taille, de
profitabilité et de perspectives de croissance.
La pertinence de la méthode des comparables
boursiers est liée à :
- la nécessité de
disposer d'un échantillon de sociétés similaires en termes de
profil d'activité, de positionnement, de taille et de rentabilité
;
- la stabilité et
la représentativité à long terme des performances opérationnelles
de la Société, dans la mesure où cette méthode, à la différence du
DCF, est construite sur un horizon relativement court.
Nous retenons cette méthode uniquement à titre
indicatif car l’échantillon retenu regroupe des groupes
internationaux de construction au sens large avec une exposition
aux infrastructures de transport (routes et ferroviaire)
relativement limitée. Ils ne sont pas directement comparables à la
Société en termes de profil d’activité.
Tableau : Présentation de
l'Échantillon
Société |
Chiffre d'affaires 2023 est. (M€) |
Marge EBIT 2023 est. |
Description |
Balfour Beatty (BBY-GB) |
9 092 |
3,1% |
Balfour Beatty est un acteur international (essentiellement USA UK
et Hong Kong) du domaine des infrastructures. Le groupe finance,
développe, construit et entretient des infrastructures. |
NCC (NCC.B-SE) |
4 911 |
3,2% |
Société suédoise de construction présente dans les pays d'Europe du
Nord, elle opère dans le secteur commercial, résidentiel et celui
des infrastructures. L'entreprise conduit aussi des chantiers de
surfaçage des routes. |
Strabag (STR-AT) |
17 755 |
4,3% |
Strabag est une entreprise de construction, spécialisée dans la
construction et le génie civil, les infrastructures de transport,
la construction de tunnels et les services liés à la construction.
Géographiquement, le groupe est principalement actif dans le Nord
et l'Est de l'Europe. |
Hochtief (HOT-DE) |
27 087 |
3,3% |
Hochtief est un groupe d'infrastructures, qui se concentre sur
l'Australie l'Amérique du Nord et l'Europe. Le groupe est présent
sur la construction d'infrastructures et de bâtiments, le
développement de projets de construction pour compte de tiers et
des prestations de services (aéroportuaires notamment). |
Kier Group (KIE-GB) |
4 063 |
3,7% |
Société britannique de construction et de génie civil qui développe
et entretient des infrastructures. Elle opère au Royaume-Uni, en
Australie et au Moyen-Orient. |
Morgan Sindall Group (MGNS-GB) |
4 425 |
3,7% |
Société britannique de construction. Elle opère sur plusieurs
segments : la construction d'infrastructures, l'énergie,
l'aménagement intérieur (conception de bureaux…) principalement au
Royaume-Uni. |
Implenia (IMPN-CH) |
3 938 |
3,3% |
Société suisse de construction et de génie civil. Elle opère
principalement en Europe du Nord, Centrale et de l'Ouest. |
Granite Construction (GVA-US) |
3 073 |
4,3% |
Société américaine de construction spécialisée dans les solutions
de transports, les infrastructures de gestion des eaux et propose
différents services spécialisés (tunnels, énergie, extraction de
minerais…). |
Source : Factset, Portzamparc BNP Paribas.
Tableau : Marge EBIT de
l’Échantillon sur la période 2013-2022 et estimé 2023
|
2013 |
2014 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Balfour Beatty |
-0,7% |
-4,8% |
-3,8% |
-1,0% |
0,6% |
1,5% |
1,6% |
0,3% |
1,1% |
2,2% |
3,1% |
NCC |
4,7% |
4,5% |
3,3% |
2,9% |
1,9% |
-1,3% |
2,2% |
2,5% |
3,2% |
1,9% |
3,2% |
Strabag |
0,6% |
0,7% |
0,9% |
0,8% |
0,9% |
1,3% |
2,2% |
2,4% |
3,8% |
2,2% |
4,3% |
Hochtief |
1,7% |
-0,5% |
2,4% |
2,2% |
3,2% |
3,0% |
2,9% |
-2,9% |
1,3% |
0,5% |
3,3% |
Kier Group |
2,1% |
2,1% |
2,2% |
2,6% |
2,0% |
2,1% |
2,0% |
0,8% |
2,5% |
2,5% |
2,1% |
Morgan Sindall Group |
0,9% |
0,8% |
1,1% |
1,5% |
2,3% |
2,7% |
2,6% |
2,1% |
3,9% |
2,6% |
0,9% |
Implenia |
3,6% |
3,6% |
2,4% |
2,8% |
1,5% |
0,2% |
1,4% |
-5,7% |
2,4% |
3,5% |
3,6% |
Granite Construction |
-0,5% |
2,0% |
4,0% |
3,3% |
3,2% |
1,9% |
-2,5% |
0,5% |
1,7% |
2,9% |
-0,5% |
Average |
1,6% |
1,1% |
1,6% |
1,9% |
2,0% |
1,4% |
1,6% |
0,0% |
2,5% |
2,3% |
2,5% |
Median |
1,3% |
1,4% |
2,3% |
2,4% |
2,0% |
1,7% |
2,1% |
0,7% |
2,5% |
2,4% |
3,2% |
Source : Factset, Portzamparc BNP Paribas.
En 2022, la Société a généré une marge
opérationnelle de 3,0% et une marge opérationnelle ajustée de
plus-value de cession de 2,0% soit en ligne avec la moyenne de
l’Echantillon. Le Plan d’Affaires estime une marge opérationnelle
2023 de 3,4%, là encore en ligne avec l’Echantillon.
L’Établissement Présentateur retient la dette
nette financière des comparables estimée par le consensus des
analystes pour 2023 et a réalisé les ajustements suivants dans le
passage de l’EV aux capitaux propres des sociétés
comparables :
- Les
participations dans les sociétés mises en équivalence ;
- Les autres
actifs financiers non courants ;
- Les actifs
d’impôts différés nets des passifs d’impôts différés ;
- Les provisions
non courantes et courantes ;
- Les intérêts
minoritaires.
Les agrégats EBIT et EBITDA ne sont pas toujours
ajustés de l'impact IFRS 16 selon les sociétés comparables et selon
les estimations des analystes financiers contribuant au consensus.
L’impact d’IFRS 16 étant plus limité sur l'EBIT que sur l'EBITDA,
l'Établissement Présentateur retient le multiple EV/EBIT.
Tableau : Multiples des
sociétés de l'échantillon
Sociétés comparables |
VE / EBIT |
2023 |
2024 |
Balfour Beatty (BBY-GB) |
4,3x |
4,1x |
NCC (NCC.B-SE) |
7,1x |
7,9x |
Strabag (STR-AT) |
4,1x |
3,9x |
Hochtief (HOT-DE) |
5,5x |
5,3x |
Kier Group (KIE-GB) |
2,2x |
2,0x |
Morgan Sindall Group (MGNS-GB) |
4,5x |
4,4x |
Implenia (IMPN-CH) |
5,2x |
4,7x |
Granite Construction (GVA-US) |
10,6x |
5,9x |
Moyenne |
5,4x |
4,8x |
Médiane |
4,9x |
4,5x |
Sources : Portzamparc BNP Paribas, FactSet, rapports financiers
des sociétés comparables. Note : Les agrégats des comparables
n’ont pas été retraité d’IFRS 16.
Les multiples boursiers ont été appliqués au
résultat opérationnel courant 2023 et 2024 de la Société.
L’Etablissement Présentateur retient dans le
passage de la valeur d’entreprise (VE) à la valeur des capitaux
propres (VCP) dans la méthode des comparables boursiers :
- Une position de
trésorerie nette de 9M€ estimée à fin décembre 2023 selon les
éléments du Plan d’Affaires, afin d’être cohérent avec la dette
financière retenue dans la valorisation des sociétés comparables
retenues (dette financière nette estimée à fin décembre 2023 par le
consensus analystes retenue dans la valorisation d’entreprise des
comparables).
- Des provisions
pour un montant de 1 067M€ au 30 juin 2023 (avantages au
personnel, litiges, pertes à terminaison chantiers, remises en état
des sites).
- Des actifs
financiers pour un montant de 521M€ au 30 juin 2023 (coentreprises
et entités associées, actifs d’impôts différés en valeur nette de
passifs d’impôts différés et les autres actifs financiers).
- Des intérêts
minoritaires pour un montant de 19M€ au 30 juin 2023.
Tableau : Passage de la
valeur d’entreprise (VE) à la valeur des capitaux propres (méthode
Comparables)
(en M€) |
|
Trésorerie nette avant impact IFRS 16 |
9 |
Coentreprises et entités associées |
396 |
Actifs d’impôts différés (valeur nette de passifs) |
12 |
Autres actifs financiers |
113 |
Total actifs financiers |
521 |
Provisions |
(1 067) |
Intérêts minoritaires |
(19) |
Passage de la VE à la valeur des capitaux propres (méthode
DCF) |
(556) |
Source : Portzamparc BNP Paribas.
Le tableau ci-dessous présente les résultats
obtenus :
Tableau : Valorisation par
la méthode des comparables boursiers (moyenne)
|
2023 |
2024 |
Multiple EV / EBIT moyen |
5,4x |
4,8x |
Valeur d'entreprise (EV) (M€) |
2 907 |
2 775 |
(-) Passage de l’EV à la valeur des capitaux propres (méthode des
comparables) (M€) |
556 |
556 |
Valeur des capitaux propres (M€) |
2 351 |
2 219 |
Capitaux propres par action (euros) |
72,0 |
68,0 |
Source : Factset, Portzamparc BNP Paribas.
Le Prix de l'Offre extériorise une prime
comprise entre 157,3% et 143,1% par rapport aux valeurs par action
obtenues par la méthode des comparables boursiers.
1.5.10 L’évaluation
de la Société par les analystes financiers suivant la valeur
Bouygues SA (à titre indicatif)
La Société ne fait directement l’objet d’aucun
suivi de la part d’analystes financiers.
Les actions de l’Initiateur, Bouygues SA, sont
admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, sous le code
ISIN FR0000120503. La valeur Bouygues SA fait l’objet d’un suivi
régulier par de nombreux analystes financiers. Dans le cadre de
leurs suivis de la valeur Bouygues SA, un certain nombre
d’analystes financiers présente des travaux d’évaluation de la
valeur d’entreprise et/ou de la valeur des capitaux propres des
principales filiales de Bouygues SA, en ce compris la valeur
d’entreprise et/ou la valeur des capitaux propres de la
Société.
Dans cette méthode d’évaluation, l’Etablissement
Présentateur retient les évaluations de la Société présentées dans
les rapports de douze analystes financiers pour lesquels les
travaux sont suffisamment récents et documentés.
L’Etablissement Présentateur précise que ces
informations sont issues de notes de recherche d’analystes (portées
à la connaissance de l’Initiateur entre le 16 décembre 2022 et le 3
août 2023) non accessibles au public ou d’échanges entre
l’Initiateur et les analystes qui suivent Bouygues SA. Pour des
raisons de confidentialité, le nom des sociétés présentes dans le
tableau ci-après est rendu anonyme.
L’Etablissement Présentateur retient dans le
passage de la valeur d’entreprise (VE) à la valeur des capitaux
propres (VCP) les mêmes éléments que ceux retenus dans la méthode
de valorisation par les sociétés comparables.
Tableau : Evaluation de la
Société selon les valorisations des analystes financiers suivant la
valeur Bouygues SA
Broker |
EBIT 2023 est. |
VE Société |
Multiple VE/EBIT 23 induit |
Capitaux propres par action (€) |
Analyste 1 |
495 |
5 983 |
12,1x |
166,2 |
Analyste 2 |
545 |
4 618 |
8,5x |
124,4 |
Analyste 3 |
543 |
4 021 |
7,4x |
106,1 |
Analyste 4 |
508 |
4 229 |
8,3x |
112,5 |
Analyste 5 |
525 |
6 269 |
11,9x |
175,0 |
Analyste 6 |
488 |
3 906 |
8,0x |
102,6 |
Analyste 7 |
537 |
4 618 |
8,6x |
124,4 |
Analyste 8 |
527 |
4 269 |
8,1x |
113,7 |
Analyste 9 |
546 |
4 029 |
7,4x |
106,4 |
Analyste 10 |
505 |
4 579 |
9,1x |
123,2 |
Analyste 11 |
520 |
3 903 |
7,5x |
102,5 |
Analyste 12 |
458 |
3 771 |
8,2x |
98,5 |
Plus haut |
546 |
6 269 |
12,1x |
175,0 |
Plus bas |
458 |
3 771 |
7,4x |
98,5 |
Moyenne |
516 |
4 516 |
8,8x |
121,3 |
Médiane |
523 |
4 249 |
8,3x |
113,1 |
Source : Société, Portzamparc BNP Paribas
La valeur par action de la Société ressortant
des travaux d’évaluation des analystes financiers suivant la valeur
Bouygues SA ressort en valeur minimale à 98,5 euros, en valeur
maximale à 175,0 euros, en moyenne à 121,3 euros et en médiane à
113,1 euros. Le Prix de l'Offre extériorise ainsi une prime
de 77,7% sur la valeur minimale et une prime de 0,0% sur la valeur
maximale.
1.5.11 Référence
à l’Actif Net Comptable (à titre indicatif)
Cette méthode consiste à évaluer une entreprise
sur la base de la valeur comptable de ses actifs, qui est égale à
la valeur de ses capitaux propres attribuables aux actionnaires de
la société (hors intérêts minoritaires). Cette méthode n’est pas
appropriée pour évaluer la continuité d'exploitation d'une
entreprise en ingénierie & construction et ses perspectives
futures. Cette méthode n’est présentée qu’à titre indicatif.
Les capitaux propres consolidés de la Société au
30 juin 2023 hors intérêts minoritaires s'élèvent à 2.805M€ soit
85,9 euros par action. Le Prix de l'Offre extériorise ainsi une
prime de 103,7% par rapport à l'ANC par action au 30 juin 2023.
1.5.12 Synthèse
générale
Méthode |
Prix par action (euros) |
Prime (décote) induite par le Prix de l’Offre |
Méthodes retenues à titre principal |
Cours de bourse |
Cours de clôture au 15/09/2023 |
113,50 |
54,2% |
Cours moyen pondéré 20 jours |
114,10 |
53,4% |
Cours moyen pondéré 60 jours |
115,01 |
52,2% |
Cours moyen pondéré 180 jours |
116,58 |
50,1% |
Cours moyen pondéré 240 jours |
116,35 |
50,4% |
Plus haut en clôture 12 mois |
121,00 |
44,6% |
Plus bas en clôture 12 mois |
111,50 |
57,0% |
Actualisation des flux de trésorerie |
Borne basse |
147,9 |
18,3% |
Central |
158,3 |
10,5% |
Borne haute |
170,5 |
2,6% |
Actualisation des dividendes |
Borne basse |
143,8 |
21,7% |
Central |
152,6 |
14,7% |
Borne haute |
163,0 |
7,4% |
Méthodes retenues à titre indicatif |
Comparables boursiers |
Borne basse |
68,0 |
157,3% |
Borne haute |
72,0 |
143,1% |
Evaluation de la Société par les analystes suivant la
valeur Bouygues SA |
Borne basse |
98,5 |
77,7% |
Médiane |
113,1 |
54,7% |
Moyenne |
121,3 |
44,3% |
Borne haute |
175,0 |
0,0% |
Référence à l’Actif Net comptable |
Actif net au 30/06/2023 |
85,9 |
103,7% |
4.
PERSONNES
ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION
Pour l’Initiateur de
l’Offre
« À ma connaissance, les données de la présente
note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée. »
Paris, le 20 novembre 2023
Bouygues S.A.Représentée par
Olivier Roussat
Pour la présentation de
l’Offre
« Conformément à l’article 231-18 du règlement
général de l’AMF, Portzamparc, établissement présentateur de
l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre
qu’il a examinée sur la base des informations communiquées par
l’Initiateur, et les éléments d’appréciation du prix proposé, sont
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à
en altérer la portée. »
Paris, le 20 novembre 2023
PortzamparcReprésentée par
Vincent Le Sann, en qualité de Directeur Général Adjoint
1
Sur la base d’un
capital composé de 32 654 499 actions représentant
64 467 036 droits de vote théoriques conformément aux
dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF
- Note d'information de l'offre pulique de retrait visant les
actions de la société Colas suivie d'un retrait obligatoire
Bouygues (EU:EN)
Gráfica de Acción Histórica
De Abr 2024 a May 2024
Bouygues (EU:EN)
Gráfica de Acción Histórica
De May 2023 a May 2024