PRESENTEE PAR
BNP Paribas Banque conseil,
présentatrice et garante
Natixis Banque conseil, présentatrice et
garante
CIC Banque conseil, présentatrice et
garante
Société Générale Banque conseil,
présentatrice et garante
Lazard Banque conseil et
présentatrice
Regulatory News:
Vivendi (Paris:VIV) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être
diffusé dans d’autres pays que la France. L’offre décrite ci-après
ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité
des marchés financiers
PRIX
D’OFFRE : il est proposé aux actionnaires de Lagardère
:
- Soit, à titre principal : de
vendre leurs actions Lagardère au prix unitaire de 25,50 euros
(droits à distribution attachés1) ;
- Soit, à titre subsidiaire : de
bénéficier, pour chaque action Lagardère présentée à cette branche
subsidiaire et conservée jusqu’à la date (incluse) de clôture de
l’offre, le cas échéant réouverte, sous réserve de réduction
proportionnelle, d’un droit de la céder à l’Initiateur au prix
unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 (inclus).
DUREE DE
L’OFFRE : 25 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera
déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément à son règlement général (le « RGAMF »)
Le présent communiqué a été
établi par Vivendi et diffusé conformément à l’article 231-16 du
RGAMF.
L’offre publique d’achat (l’«
Offre ») et le projet de note d’information établi par Vivendi (le
« Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de
l’AMF.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org/) et de Vivendi SE
(www.vivendi.com/). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
Vivendi SE
42 avenue de Friedland
75008 Paris
BNP Paribas
16 boulevard des Italiens
75009 Paris
CIC
6 avenue de Provence
75009 Paris
Lazard Frères Banque
175 boulevard Haussmann
75008 Paris
Natixis
30 avenue Pierre
Mendès-France
75013 Paris
Société Générale
GLBA/IBD/ECM/SEG
75886 Paris CEDEX 18
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Vivendi SE seront mises à
la disposition du public, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du RGAMF.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 232-1 et suivants et 234-2 du RGAMF, Vivendi SE,
société européenne sise 42 avenue de Friedland, 75008 Paris,
enregistrée sous le numéro 343 134 763 RCS Paris (« Vivendi
» ou l’« Initiateur »), dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext
Paris sous le code ISIN FR0000127771, mnémonique VIV, propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société Lagardère SA,
société anonyme sise 4 rue de Presbourg, 75116 Paris, enregistrée
sous le numéro 320 366 446 RCS Paris (« Lagardère » ou la «
Société »), dont les actions sont admises aux négociations
sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le
code ISIN FR0000130213, mnémonique MMB :
- Soit, à titre principal (l’« Offre
Principale ») : d’acquérir immédiatement leurs actions
Lagardère au prix unitaire de 25,50 euros (droits à distribution
attachés2) ;
- Soit, à titre subsidiaire (l’« Offre
Subsidiaire ») : de leur attribuer, en contrepartie de
leur renonciation à leur droit de participer à l’Offre Principale,
pour chaque action Lagardère présentée à l’Offre Subsidiaire et
conservée jusqu’à la date (incluse) de clôture de l’Offre, le cas
échéant réouverte, un droit de la céder à l’Initiateur au prix de
24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 (inclus) dans les conditions
décrites en section 2.3 du Projet de Note d’Information (le «
Droit de Cession »).
Les actions présentées à l’Offre Subsidiaire resteront la
propriété de leurs titulaires, sous réserve de l’application du
mécanisme de réduction proportionnelle décrit en section 2.1.3
ci-après, auquel cas les actions présentées à l’Offre Subsidiaire
et faisant l’objet de cette réduction seront réputées apportées à
l’Offre Principale.
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 16
décembre 2021, de 24.685.108 actions Lagardère représentant autant
de droits de vote, soit une participation de 17,49% du capital et
14,34% des droits de vote théoriques de la Société3, auprès de
plusieurs véhicules d’investissement d’Amber Capital (« Amber
Capital »), à un prix de 24,10 euros par action Lagardère (l’«
Acquisition du Bloc »). L’Acquisition du Bloc a été
effectuée en exécution d’un contrat d’acquisition signé le 14
septembre 2021 (le « Contrat d’Acquisition du Bloc »), tel
que décrit en section 1.1.1.f du Projet de Note d’Information.
L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre total maximum de 77.786.007 actions de la
Société représentant au plus 108.346.185 droits de vote, soit
55,12% du capital et 62,98% des droits de vote4, déterminé comme
suit :
Actions existantes
141.133.286
A la connaissance de l’Initiateur, actions
gratuites susceptibles d’être émises et libres de toute obligation
de conservation avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte
(tel que ce terme est défini à la section 2.15 ci-après) à raison
de l’acquisition définitive et de la remise des actions dans le
cadre des Plans d’AGA n°2 et n°4 (tels que ces termes sont définis
à la section 2.5 ci-après)
345.960
Moins actions détenues par
l’Initiateur
(63.693.239)
Total des actions visées par
l’Offre
77.786.007
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de
capital ou instruments financiers pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les actions gratuites mentionnées à la section
2.5 ci-après et plus amplement décrites à la section 2.5 du Projet
de Note d’Information.
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le 21 février 2022,
BNP Paribas, CIC, Lazard Frères Banque, Natixis et Société Générale
(les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé, en
qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le
Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de
l’Initiateur. BNP Paribas, CIC, Natixis et Société Générale
garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du RGAMF, tel que décrit à la section 2.8 ci-après.
Le rapprochement entre l’Initiateur et la Société sous-tendu par
l’Offre est soumis aux autorisations et agréments décrits aux
sections 1.1.6 et 1.1.7 ci-après, qui ne constituent pas des
conditions à l’ouverture ni à la réalisation de l’Offre.
Conformément à l’article 7(2) du règlement (CE) n°139/2004, Vivendi
n’exercera pas les droits de vote attachés à l’ensemble des
25.305.4485 actions acquises auprès d’Amber Capital ni aux actions
apportées à l’Offre jusqu’à l’obtention des autorisations
réglementaires requises au titre de la prise de contrôle de
Lagardère, sauf en vue de sauvegarder la pleine valeur de son
investissement et sur la base d’une dérogation octroyée par la
Commission européenne.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale en application
des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une
durée d’au moins 25 jours de négociation, sans préjudice de
l’éventuelle réouverture de l’Offre conformément à l’article 232-4
du RGAMF.
1.1 Contexte et motifs de
l’Offre
1.1.1 Constitution par
l’Initiateur d’une participation au sein de Lagardère
La genèse de la constitution de la participation de l’Initiateur
au sein de Lagardère sont décrites à la section 1.1.1 du Projet de
Note d’Information.
1.1.2 Actions Lagardère détenues
par l’Initiateur
A la connaissance de l’Initiateur, le capital de la Société est
à ce jour composé comme suit :
Actionnaires
Actions
% capital
Droits de vote
théoriques
% droits de vote
théoriques
Vivendi
63.693.239
45,13
63.693.239
37,10*
Qatar Holding LLC
16.254.216
11,52
32.508.432
18,93
M. Arnaud Lagardère6
15.611.486
11,06
21.222.972
12,36
Financière Agache7
14.073.643
9,97
14.073.643
8,20
Auto-détention
1.159.517
0,82
1.159.517
0,68
Autres (dont salariés)
30.341.185
21,50
39.035.661
22,74
Total
141.133.286
100,00
171.693.464
100,00
* Comme indiqué précédemment (voir l’introduction de la section
1), Vivendi exercera ni les 25.305.448 droits de vote attachés aux
25.305.448 actions acquises auprès d’Amber Capital ni ceux attachés
aux actions acquises dans le cadre de l’Offre, de sorte que la
participation de Vivendi dans Lagardère s’établira à 22,36% des
droits de vote théoriques de Lagardère8 jusqu’à
l’autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les
autorités de concurrence.
1.1.3 Acquisition d’actions
Lagardère au cours des douze derniers mois
Au cours des douze mois précédant la réalisation, le 16 décembre
2021, de l’acquisition du Reliquat du Bloc, l’Initiateur a procédé
sur le marché aux acquisitions d’actions Lagardère suivantes :
Dates d’acquisition
Actions acquises
Prix moyen
(en €)
Prix minimum
(en €)
Prix maximum
(en €)
11 janvier 2021
6.105
18,9140
18,79
18,995
14 janvier 2021
606
18,9980
18,99
19,00
18 janvier 2021
1.278
18,9983
18,995
19,00
25 janvier 2021
70.514
18,8863
18,76
19,00
26 janvier 2021
110
18,9200
18,92
18,92
27 janvier 2021
8.382
18,9951
18,92
19,00
28 janvier 2021
1.032
18,9918
18,96
19,00
29 janvier 2021
3.059
18,9747
18,96
19,00
En application du Contrat d’Acquisition du Bloc, l’Initiateur a
également réalisé l’acquisition de respectivement 620.340 et
24.685.108 actions Lagardère auprès d’Amber Capital les 24
septembre et 16 décembre 2021 au prix de 24,10 euros par
action.
1.1.4 Déclarations de
franchissement de seuils et d’intentions
- Seuils légaux
Conformément à l’article L233-7 du code de commerce, par lettres
adressées à l’AMF, l’Initiateur a déclaré les intentions et les
franchissements en hausse des seuils suivants :
Seuil légal franchi en
hausse
Date du franchissement
Avis AMF
5% du capital
15 avril 2020
n°220C1329 du 21 avril 2020
5% des droits de vote
16 avril 2020
10% du capital
21 avril 2020
n°220C1359 du 24 avril 2020
l’avis comporte les intentions de
l’Initiateur
10% des droits de vote
6 mai 2020
n°220C1463 du 7 mai 2020
l’avis comporte les intentions de
l’Initiateur
15% du capital
18 mai 2020
n°220C1603 du 25 mai 2020
l’avis comporte les intentions de
l’Initiateur
15% des droits de vote
8 juillet 2020
n°220C2459 du 15 juillet 2020
l’avis comporte les intentions de
l’Initiateur
20% du capital
9 juillet 2020
25% du capital
25 septembre 2020
n°220C4028 du 2 octobre 2020
l’avis comporte les intentions de
l’Initiateur
20% des droits de vote
29 septembre 2020
25% des droits de vote
30% et 1/3 du capital
16 décembre 2021
n°221C3549 du 21 décembre 2021
l’avis comporte les intentions de
l’Initiateur
- Seuils statutaires
Selon l’article 9 bis des statuts de la Société en vigueur
jusqu’à sa transformation en société anonyme à conseil
d’administration le 30 juin 2021, et l’article 10 de ses statuts en
vigueur depuis lors, doivent être déclarés à la Société les
franchissements de tous les seuils correspondant à des multiples de
1% des droits de vote exerçables en assemblées générales de la
Société.
Conformément à ces règles, par lettres adressées à la Société,
l’Initiateur a déclaré avoir franchi les seuils statutaires
suivants :
Seuil des droits de vote
exerçables franchi
Sens du franchissement
Date du franchissement
Date de la déclaration du
franchissement
1%
↗
7 avril 2020
7 avril 2020
2%
↗
15 avril 2020
15 avril 2020
3%
↗
16 avril 2020
16 avril 2020
4%
↗
17 avril 2020
21 avril 2020
5%
↗
20 avril 2020
6%
↗
21 avril 2020
7%
↗
22 avril 2020
24 avril 2020
8%
↗
23 avril 2020
9%
↗
4 mai 2020
6 mai 2020
10%
↗
8 mai 2020
11%
↗
18 mai 2020
22 mai 2020
12%
↗
22 mai 2020
13%
↗
23 juin 2020
26 juin 2020
14%
↗
29 juin 2020
15%
↗
10 juillet 2020
13 juillet 2020
16%
↗
14 juillet 2020
17%
↗
22 juillet 2020
27 juillet 2020
18%
↗
10 septembre 2020
15 septembre 2020
19%
↗
29 septembre 2020
1er octobre 2020
20%
↗
30 septembre 2020
21%
↗
6 octobre 2020
9 octobre 2020
22%
↗
23 octobre 2020
28 octobre 2020
22%
↘
30 juin 2021
5 juillet 2021
22%
↗
15 septembre 2021
20 septembre 2021
23% à 37% (inclus)
↗
16 décembre 2021
21 décembre 2021
1.1.5 Motifs de l’Offre
La stratégie de Vivendi est de développer un grand groupe de
culture européenne et d’envergure internationale, dans le secteur
des médias, des contenus et de la communication, en combinant les
activités de création, de production et de distribution.
Vivendi souhaite se donner pour mission de libérer la création
en révélant tous les talents, en valorisant toutes les idées et
toutes les cultures et en les partageant avec le plus grand nombre
(Creation Unlimited).
Le rapprochement avec Lagardère fait partie de ce projet
stratégique car il permet de :
- poursuivre des ambitions industrielles fortes par des
investissements significatifs dans des contenus de qualité en
France et à l’international ;
- saisir les opportunités de croissance externe dans les
domaines où Lagardère opère et de contribuer ainsi à un meilleur
rayonnement de la culture ;
- poursuivre des ambitions environnementales et sociétales pour
lutter contre le changement climatique, promouvoir la diversité et
l’inclusion et faire rayonner la responsabilité sociétale au sens
large par le pouvoir d’influence des contenus.
Les activités des groupes Lagardère et Vivendi sont
complémentaires, à la fois en termes de portefeuille de produits et
d’implantation géographique :
- les biens et services culturels fournis par Vivendi seraient
harmonieusement complétés par les activités de radio et de presse
d’information de Lagardère ;
- les activités d’édition du groupe Vivendi, qui sont exercées
par Editis, sont quasi-exclusivement nationales, celles de
Lagardère Publishing sont principalement présentes hors de France,
en particulier aux Etats-Unis et au Royaume Uni.
Le rapprochement de Vivendi et de Lagardère permettra à l’entité
combinée de contribuer plus fortement au soft power culturel
européen notamment dans le secteur de l’édition, secteur dominé par
des acteurs anglo-saxons dont la consolidation est amorcée. La mise
en commun des savoir-faire transversaux des deux groupes permettra
au nouvel ensemble d’être équipé pour tirer profit des mutations
profondes qui affectent toute la segmentation des marchés du livre
(croissance de la vente en ligne, mondialisation du marché, essor
des nouveaux formats, développement de l’autoédition).
Le rapprochement de Vivendi et de Lagardère permettra ainsi de
:
- rivaliser avec les acteurs mondiaux de l’édition mais aussi
avec les futurs géants et nouveaux entrants de l’EdTech sur le
segment de l’éducation ;
- peser face à de grands acteurs comme Amazon, qui bouleversent
l’ensemble de la filière en concurrençant à la fois les libraires
et les éditeurs ;
- faire rayonner l’exception culturelle européenne, face à
l’uniformisation imposée par un courant dominant insufflé par les
grands acteurs américains, et soutenir la culture européenne dans
toute sa diversité ;
- favoriser la création en révélant les talents et en les
accompagnant à travers nos différents métiers.
Plus généralement, dans le contexte actuel, il paraît essentiel
pour un groupe européen d’envergure mondiale actif dans le
divertissement culturel, les médias et la communication, tel que
Vivendi, de se développer pour faire face aux bouleversements
concurrentiels du secteur, et notamment à la puissance de grands
acteurs comme Amazon, qui concurrencent Vivendi sur plusieurs de
ses marchés, notamment dans le secteur de l’édition et de la
télévision payante.
Ce rapprochement aboutira à la constitution d’un groupe fort et
solide ayant les moyens d’investir pour contribuer à pérenniser et
transformer les industries culturelles et créatives.
En outre, le rapprochement de Lagardère et Vivendi s’inscrit
dans un contexte de relance des activités de Lagardère qui ont
chuté de 38.3% en 2020 par rapport à 2019 principalement du fait de
la crise sanitaire. Même si les chiffres 2021 sont encourageants
après deux années de pertes (résultat net part du groupe), le
groupe Lagardère pourra utilement compter sur un actionnaire solide
afin d’assurer le rétablissement progressif de son activité Travel
Retail très affectée par la pandémie.
1.1.6 Autorisations au titre du
contrôle des concentrations
Le rapprochement entre Lagardère et l’Initiateur sous-tendu par
l’Offre est soumis aux règles de contrôle des concentrations, et
notamment celles de l’Union européenne au titre du règlement (CE)
n°139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des opérations de
concentration entre entreprises.
La phase de pré-notification de l’opération à la Commission
européenne est en cours et il est à ce jour prévu que la
notification formelle intervienne au premier semestre 2022, en vue
de l’obtention d’une autorisation au second semestre 2022 (l’«
Autorisation de la Commission européenne »).
La réalisation de l’Offre, en ce compris son ouverture, n’est
pas conditionnée à l’obtention de l’Autorisation de la Commission
européenne, ni d’autres autorités de concurrence. L’obtention de
l’Autorisation de la Commission européenne peut être conditionnée à
des mesures de désinvestissement.
Comme indiqué dans son communiqué de presse du 9 décembre 2021
et conformément aux règles applicables au contrôle des
concentrations, sauf pour préserver la pleine valeur de son
investissement et sur la base d’une dérogation octroyée par la
Commission européenne, Vivendi n’exercera pas les droits de vote
attachés à l’ensemble des 25.305.448 actions acquises auprès
d’Amber Capital ainsi qu’aux actions apportées à l’Offre, de sorte
que sa participation s’établira à 22,36% des droits de vote
théoriques de la Société9 jusqu’à l’obtention des autorisations
requises en application desdites règles.
La réalisation de l’Offre donnera également lieu à l’obtention
des autorisations des autorités de la concurrence compétentes en
Arabie Saoudite, en Chine, dans la Communauté économique et
monétaire de l’Afrique Centrale, aux Etats-Unis, au Maroc et en
Russie. Comme indiqué ci-dessus, l’obtention de ces autorisations
ne conditionne pas non plus la réalisation, ni l’ouverture, de
l’Offre.
1.1.7 Agréments
réglementaires
En vertu de l’alinéa 5 de l’article 42-3 de la loi n°86-1067 du
30 septembre 1986 relative à la liberté de communication (loi dite
Léotard), les sociétés du groupe Lagardère titulaires d’une
autorisation d’utilisation de fréquences, à savoir Lagardère Active
Broadcast S.A.M. (Europe 1), Europe 2 Entreprises (Virgin Radio) et
RFM Entreprises (RFM), ainsi que leurs filiales, seraient tenues
d’obtenir un agrément préalable de l’ARCOM10 en cas de prise de
contrôle indirecte susceptible de résulter de l’obtention de
l’Autorisation de la Commission européenne après la réalisation de
l’Offre, en cas de succès de celle-ci.
Lagardère a déposé une première demande d’agrément auprès de
l’ARCOM le 28 octobre 2021, sur le fondement de l’alinéa précité de
la loi Léotard. Cette demande est intervenue à la suite de
l’annonce, le 15 septembre 2021, de l’Acquisition du Bloc et de
l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’achat qui en
découlerait. Elle a été actualisée par courriel du 11 janvier 2022,
à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc.
L’obtention de l’agrément de l’ARCOM ne conditionne pas la
réalisation, ni l’ouverture, de l’Offre.
1.2 Intentions de l’Initiateur
pour les douze mois à venir
Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la
section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails
concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et
financière, les orientations en matière d’emploi, la composition
des organes sociaux et de direction de la Société, la politique de
distribution des dividendes de Lagardère et l’intérêt de l’Offre
pour la Société et ses actionnaires.
En particulier, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à
l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions
de la Société prévu à l’article 237-1 et suivants du RGAMF.
1.3 Eléments pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue
A l’exception du Contrat d’Acquisition du Bloc mentionné
ci-dessus et décrit en section 1.1.1.f. du Projet de Note
d’Information et des éléments ci-après, l’Initiateur n’a
connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
Il est en outre rappelé que le rapprochement entre Lagardère et
l’Initiateur sous-tendu par l’Offre est soumis à l’Autorisation de
la Commission européenne et d’autres autorités de concurrence
listées en section 1.1.6. Comme indiqué précédemment (voir
l’introduction de la section 1), Vivendi n’exercera pas les droits
de vote attachés à l’ensemble des 25.305.448 actions acquises
auprès d’Amber Capital ainsi qu’aux actions apportées à l’Offre, de
sorte que sa participation s’établira à 22,36% des droits de vote
de la Société11 jusqu’à l’obtention des autorisations
réglementaires requises au titre du contrôle des
concentrations.
Aux fins de l’obtention de l’Autorisation de la Commission
européenne, certains actifs pourraient être cédés au niveau de
l’Initiateur ou de la Société. Le périmètre exact de ces cessions,
non identifié à ce stade, sera établi au cours des échanges avec la
Commission européenne. L’Initiateur et la Société informeront le
marché de l’évolution de cette procédure en temps utile. De tels
désinvestissements, s’ils étaient réalisés au niveau de
l’Initiateur, seraient sans effet sur le prix d’Offre et, s’ils
devaient avoir lieu au niveau de la Société, seraient réalisés au
mieux des intérêts de la Société. L’Initiateur n’a identifié à ce
jour aucune possibilité de cession d’actifs de la Société qui
pourrait se traduire par des niveaux de prix supérieurs à celui
reflété dans le prix d’Offre.
Ainsi, dans la mesure où l’Initiateur n’est à ce jour pas en
mesure de présenter aux actionnaires de la Société la consistance
que pourrait avoir le groupe Lagardère après mise en œuvre des
remèdes nécessaires à l’obtention de l’Autorisation de la
Commission européenne, l’Initiateur propose de leur offrir la
garantie de recevoir jusqu’en décembre 2023 une valeur de 24,10
euros par action, afin de leur permettre de décider de demeurer ou
non actionnaires de la Société une fois informés de ces remèdes.
L’Initiateur propose dans ce cadre aux actionnaires d’opter pour
l’Offre Subsidiaire, qui leur permettra de se voir attribuer des
Droits de Cession dans les conditions décrites à la section 2.3 du
Projet de Note d’Information. Les termes de l’Offre Subsidiaire
sont décrits aux sections 2.1.2 et suivantes du Projet de Note
d’Information.
2. Caractéristiques de l’Offre
2.1 Termes de l’Offre
En application de l’article 231-13 du RGAMF, les Etablissements
Présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé
le 21 février 2022 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme
d’une offre publique d’achat ainsi que le Projet de Note
d’Information relatif à l’Offre.
L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du
RGAMF. Elle ne sera pas suivie d’une procédure de retrait
obligatoire.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
2.1.1 Offre Principale
A titre principal, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès
des actionnaires de la Société à acquérir toutes les actions
Lagardère qui seront présentées à l’Offre Principale pendant une
période d’au moins 25 jours de négociation, à un prix en numéraire
de 25,50 euros (droits à distribution attachés12).
Il est rappelé que, le 22 avril 2022, l’assemblée générale des
actionnaires de Lagardère devra se prononcer sur la proposition du
conseil d’administration de Lagardère de distribuer un dividende
2021 de 0,50 euro par action, dont le détachement est prévu le 25
avril 2022 et la mise en paiement devrait avoir lieu à compter du
27 avril 2022. Ainsi, en cas de détachement de ce dividende à la
date envisagée du 25 avril 2022, soit avant le règlement-livraison
de la première période d’Offre (voir le calendrier indicatif de
l’Offre figurant en section 2.13), le prix de l’Offre Principale
sera de 25 euros (dividende 2021 détaché).
Le prix de l’Offre Principale pourra le cas échéant faire
l’objet des ajustements indiqués en section 2.2 du Projet de Note
d’Information.
Les actions présentées à l’Offre Subsidiaire durant la première
période d’Offre ne devront pas être présentées à l’Offre Principale
ni à l’Offre Subsidiaire durant l’Offre Réouverte (tel que ce terme
est défini à la section 2.15 ci-après).
2.1.2 Offre Subsidiaire
A titre subsidiaire, en contrepartie de leur renonciation à leur
droit de participer à l’Offre Principale, l’Initiateur s’engage
irrévocablement à attribuer aux actionnaires de la Société qui
présenteront leurs actions de la Société à l’Offre Subsidiaire et
les conserveront jusqu’à la date (incluse) de clôture de l’Offre,
le cas échéant Réouverte, un Droit de Cession par action présentée
à l’Offre Subsidiaire. Chaque Droit de Cession leur permettra de
céder, durant la Période d’Exercice (telle que définie en section
2.3.3 ci-après), une action de la Société (sous réserve des
éventuels ajustements indiqués à la section 2.3.4 du Projet de Note
d’Information) à l’Initiateur au prix de 24,10 euros payable en
numéraire.
Les caractéristiques des Droits de Cession sont détaillées à la
section 2.3 du Projet de Note d’Information.
Les actions présentées à l’Offre Subsidiaire durant la première
période d’Offre ne devront pas être présentées à l’Offre Principale
ni à l’Offre Subsidiaire durant l’Offre Réouverte (tel que ce terme
est défini à la section 2.15 ci-après).
Les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de Cession
qui leur seront attribués à raison de la présentation d’actions à
l’Offre Subsidiaire durant la première période d’Offre dans
l’hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert de
ces actions avant la date de clôture (incluse) de l’Offre Réouverte
(tel que ce terme est défini à la section 2.15 ci-après).
2.1.3 Limite à l’Offre
Subsidiaire et mécanisme de réduction proportionnelle
Dans le cas où le nombre d’actions apportées à l’Offre
Principale lors de la première période d’Offre serait insuffisant
pour permettre à l’Initiateur d’atteindre le Seuil de Caducité (tel
que défini en section 2.8), l’Initiateur acquerra en numéraire au
prix de l’Offre Principale la quotité d’actions présentées à
l’Offre Subsidiaire nécessaire pour atteindre 51% du capital de la
Société existant à la date de clôture de la première période
d’Offre, soit à ce jour 71.977.976 actions.
Ce report vers l’Offre Principale d’une partie des actions
présentées à l’Offre Subsidiaire durant la première période d’Offre
entraînera une réduction proportionnelle de chacun des ordres de
présentation à l’Offre Subsidiaire. En conséquence, les
actionnaires qui présentent leurs actions à l’Offre Subsidiaire
durant la première période d’Offre acceptent par avance de céder
immédiatement tout ou partie de ces actions, dans le cadre de
l’Offre Principale, dans l’éventualité où l’acquisition de ces
actions serait nécessaire pour permettre à l’Initiateur d’atteindre
51% du capital de la Société existant à la date de clôture de la
première période d’Offre.
Si l’application du taux de réduction n’aboutissait pas à un
nombre entier d’actions, le nombre d’actions présentées à l’Offre
Subsidiaire serait arrondi au nombre entier immédiatement
inférieur, et l’action formant rompu serait apportée à l’Offre
Principale.
2.2 Ajustements des termes de
l’Offre Principale
Les modalités d’ajustement des termes de l’Offre Principale sont
décrites à la section 2.2 du Projet de Note d’Information. Tout
ajustement du prix de l’Offre Principale fera l’objet de la
publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord
préalable de l’AMF.
2.3 Droits de Cession attribués
dans le cadre de l’Offre Subsidiaire
2.3.1 Attribution des Droits de
Cession
Sous réserve de l’application du dispositif de réduction
proportionnelle décrit en section 2.1.3 ci-avant, en contrepartie
de la renonciation au droit de participer à l’Offre Principale des
actionnaires ayant opté pour l’Offre Subsidiaire, l’Initiateur
attribuera à chacun d’eux un Droit de Cession par action Lagardère
ayant été présentée à l’Offre Subsidiaire, sous réserve qu’elle ait
été conservée par son titulaire jusqu’à la date (incluse) de
clôture de l’Offre, le cas échéant Réouverte.
Les personnes bénéficiant des Droits de Cession sont ci-après
dénommées les « Bénéficiaires ».
Les modalités d’attribution des Droits de Cession sont plus
amplement détaillées à la section 2.3.1 du Projet de Note
d’Information.
2.3.2 Caractéristiques des Droits
de Cession
Chaque Droit de Cession conférera à son titulaire le droit de
céder à l’Initiateur une action Lagardère au prix de 24,10 euros
(sous réserve des éventuels ajustements décrits à la section 2.3.4
du Projet de Note d’Information) durant la Période d’Exercice
(telle que définie en section 2.3.3 ci-après).
Il est précisé qu’en cas de transfert par les Bénéficiaires,
après la date de clôture de l’Offre Réouverte13, des actions
Lagardère au titre desquelles les Droits de Cession ont été
attribués, les Droits de Cession resteront inscrits aux comptes des
Bénéficiaires, à charge pour eux, s’ils veulent les exercer, de
faire l’acquisition des actions Lagardère nécessaires avant
l’expiration de la Période d’Exercice (telle que définie ci-après)
leur permettant de bénéficier, pour chaque action Lagardère ainsi
cédée (sous réserve des éventuels ajustements décrits à la section
2.3.4 ci-après), d’un prix de 24,10 euros.
Les caractéristiques des Droits de Cession sont décrites plus
amplement à la section 2.3.2 du Projet de Note d’Information.
2.3.3 Exercice des Droits de
Cession
La période d’exercice des Droits de Cession est fixée entre le
lendemain de la date de règlement-livraison de l’Offre Réouverte et
le 15 décembre 2023 (la « Période d’Exercice »), ces deux
dates étant incluses dans la Période d’Exercice. Les Droits de
Cession non exercés à l’issue de la Période d’Exercice seront
caducs.
Les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de Cession
qui leur seront attribués à raison de la présentation d’actions à
l’Offre Subsidiaire durant la première période d’Offre dans
l’hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert de
ces actions avant la date de clôture (incluse) de l’Offre Réouverte
(tel que ce terme est défini à la section 2.15 ci-après).
Société Générale Securities Services sera chargé de centraliser
les opérations d’exercice des Droits de Cession (l’« Agent
Centralisateur »). Ses honoraires seront à la charge de
l’Initiateur.
Chaque Droit de Cession ne donne droit à céder à l’Initiateur
qu’une seule action (sous réserve des éventuels ajustements décrits
à la section 2.3.4 du Projet de Note d’Information) et ne pourra
être exercé qu’une seule fois. En cas d’exercice, il sera éteint de
plein droit et devra être débité du compte du Bénéficiaire concerné
; l’action et le Droit de Cession correspondants seront
concomitamment déposés auprès de l’Agent Centralisateur par son
intermédiaire financier de manière à ce qu’ils soient transférés du
compte du Bénéficiaire concerné vers celui de l’Initiateur.
Les modalités d’exercice des Droits de Cession sont précisées
plus amplement à la section 2.3.3 du Projet de Note
d’Information.
2.3.4 Ajustement éventuel des
conditions de mise en œuvre des Droits de Cession
Les modalités d’ajustement des Droits de Cession sont détaillées
à la section 2.3.4 du Projet de Note d’Information. Tout ajustement
décidé à ce titre sera soumis à l’appréciation de l’AMF et fera
l’objet d’un communiqué de presse de l’Initiateur.
2.3.5 Modification des
caractéristiques des Droits de Cession
Les Bénéficiaires seront groupés de plein droit pour la défense
de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité
civile dont les modalités de fonctionnement obéiront en tous points
au régime applicable aux masses des obligataires figurant aux
articles L228‑46 et suivants du code de commerce.
Le premier représentant de la masse des Bénéficiaires sera
Aether Financial Services (36, rue de Monceau, 75008 Paris).
Conformément à l’article L228-53 du code de commerce, ils auront,
sauf restriction décidée par l’assemblée générale des
Bénéficiaires, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les
actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
Bénéficiaires.
2.4 Nombre d’actions susceptibles
d’être apportées à l’Offre
Le nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre est
détaillé en introduction de la section 1 ci-dessus.
2.5 Situation des bénéficiaires
d’actions gratuites
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place six
plans d’attribution gratuite d’actions dont les principales
caractéristiques sont résumées à la section 2.5 du Projet de Note
d’Information (les « Plans d’AGA »).
Les bénéficiaires de droits à recevoir des actions gratuites en
vertu des Plans d’AGA pourront apporter lesdites actions à l’Offre
ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement
acquises et libres de toute obligation de conservation. Le nombre
maximum d’actions ainsi susceptibles d’être apportées à l’Offre ou
à l’Offre Réouverte est de 181.590 au titre du Plan d’AGA n°2 et de
164.370 actions au titre du Plan d’AGA n°4, soit un total de
345.960 actions.
Sous réserve des cas exceptionnels d’acquisition anticipée et de
levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire),
les autres actions attribuées en vertu des Plans d’AGA n°2, n°3 et
n°4 seront quant à elles toujours en période de conservation avant
la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte) et ne sont par conséquent pas visées par l’Offre. Les
autres actions attribuées en vertu des Plans d’AGA n°3, n°5 et n°6
seront quant à elles toujours en période d’acquisition avant la
date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte) et ne sont par conséquent pas visées par l’Offre.
Liquidité des actions gratuites
Dans l’hypothèse où la liquidité des actions Lagardère serait
fortement réduite à l’issue de l’Offre, l’Initiateur étudiera les
moyens à mettre en œuvre pour proposer sous certaines conditions un
mécanisme de liquidité aux bénéficiaires des Plans d’AGA dont les
actions ne seraient pas définitivement acquises et cessibles avant
la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. En
cas d’illiquidité durable, le prix d’achat de ces actions serait
établi en reprenant les mêmes critères de valorisation que ceux
appliqués dans la présente Offre.
L’attention des bénéficiaires de Plans d’AGA dont les actions
sont soumises à une obligation de conservation jusqu’à la clôture
de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.15
ci-après) est attirée sur le fait que ces actions pourront être
valablement présentées à l’Offre Subsidiaire durant l’Offre
Réouverte.
2.6 Situation des actionnaires
dont les actions sont détenues via un FCPE
Les actions de la Société détenues par des fonds communs de
placement d’entreprise (les « FCPE ») mis en place au sein
de la Société sont visées par l’Offre.
Il appartiendra aux organes de gestion des FCPE – ou le cas
échéant, aux porteurs de parts du FCPE, dans le cas où le règlement
du FCPE le prévoit – de prendre la décision d’apporter à l’Offre
les actions de la Société détenues par le FCPE, sous réserve, le
cas échéant, d’une modification des règlements desdits FCPE
lorsqu’ils prévoient une obligation d’investir uniquement en
actions.
2.7 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre a été déposé
auprès de l’AMF le 21 février 2022. Un avis de dépôt sera publié
par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org/).
Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note
d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement
à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de chacun
des Etablissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site
internet de l’AMF et de l’Initiateur (www.vivendi.com/).
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
Conformément à l’article 231-26, I du RGAMF, Lagardère déposera
ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à
l’Offre, incluant notamment :
- l’avis du comité de groupe sur l’Offre en application de
l’article L2332-2 du code du travail ;
- le rapport de l’expert indépendant sur le caractère équitable
des conditions financières de l’Offre conformément à l’article
261-1 du RG AMF ; et
- l’avis motivé de son conseil d’administration en application
de l’article 231-19 du RGAMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires
qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera
visa de la note d’information. La note d’information ainsi visée
par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur seront tenues gratuitement à la disposition du public
au siège social de l’Initiateur et des Etablissements
Présentateurs, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org/) et de l’Initiateur
(www.vivendi.com/).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un
communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition
de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur
son site Internet.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit
français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le
fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux
compétents.
2.8 Condition de l’Offre : Seuil
de Caducité
En application de l’article 231-9, I, 1° du RGAMF, l’Offre sera
caduque si, à l’issue de la première période d’Offre, l’Initiateur,
agissant seul ou de concert, directement ou indirectement, ne
détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du
capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le «
Seuil de Caducité »).
A la connaissance de l’Initiateur, le Seuil de Caducité
correspond, à la date du Projet de Note d’Information, à la
détention (i) d’au moins 70.566.644 actions pour un nombre total
d’actions existantes, égal à 141.133.286 ou (ii) d’au moins
85.846.733 droits de vote pour un nombre total de droits de vote
théoriques égal à 171.693.46414.
La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas
connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la
publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant
provisoire, de l’Offre.
Il est rappelé que, dans le cas où le nombre d’actions apportées
à l’Offre Principale serait insuffisant pour permettre à
l’Initiateur d’atteindre le Seuil de Caducité, l’Initiateur
acquerra en numéraire au prix de l’Offre Principale la quotité
d’actions présentées à l’Offre Subsidiaire nécessaire pour
atteindre 51% du capital de la Société existant à la date de
clôture de la première période d’Offre, soit à ce jour 71.977.976
actions. Les modalités de ce report proportionnel vers l’Offre
Principale d’une partie des actions présentées à l’Offre
Subsidiaire sont décrites en section 2.1.3.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées
à leurs détenteurs, suivant la publication de l’avis de résultat
informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt,
indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit
dû auxdits détenteurs, et aucun Droit de Cession ne sera attribué.
En pareil cas l’Initiateur subirait la privation de droits de vote
prévue par l’article L433-1-2, II du code monétaire et
financier.
2.9 Procédure d’apport à
l’Offre
En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du
RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de
négociation.
Les actions apportées à l’Offre Principale (durant la première
période d’Offre et, le cas échéant, durant l’Offre Réouverte)
doivent être librement négociables et libres de tout privilège,
gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature
que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée
qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de Lagardère qui souhaiteraient participer à
l’Offre ou à l’Offre Réouverte, devront remettre à l’intermédiaire
financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit,
entreprise d’investissement, etc.), selon le cas, un ordre de vente
irrévocable dans le cadre de l’Offre Principale ou un ordre de
présentation à l’Offre Subsidiaire, en utilisant le modèle mis à
leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la
clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte.
Sous réserve de l’application du dispositif de réduction
proportionnelle décrit en section 2.1.3 ci-avant, la présentation
d’actions à l’Offre Subsidiaire n’emportera pas mutation desdites
actions.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du RGAMF, les
ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et
jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette
date, ils seront irrévocables.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous
la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus
par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir –
CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3) pourront participer à l’Offre
selon les modalités qui leur seront communiquées par Société
Générale Securities Services.
L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation
(incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et
la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des
actionnaires vendeurs.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les
actionnaires de Lagardère apportent à l’Offre ou à l’Offre
Réouverte.
2.10 Centralisation des
ordres
La centralisation des ordres d’apport des actions à l’Offre et,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte, sera réalisée par Euronext
Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera
le résultat de l’Offre, et le communiquera à l’AMF.
2.11 Publication des résultats et
règlement-livraison de l’Offre
En application de l’article 232-3 du RGAMF, l’AMF fera connaître
le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf jours de
négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que
l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis
la date et les modalités de livraison des actions et de règlement
des capitaux.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), les actions Lagardère apportées à l’Offre
Principale, comme celles présentées à l’Offre Subsidiaire et
reportées vers l’Offre Principale conformément à la section 2.1.3,
et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à
l’Initiateur. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs
clients ayant apporté leurs actions à l’Offre Principale (durant la
première période d’Offre et, le cas échéant, durant l’Offre
Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de la
première période d’Offre et, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte.
Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le
cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et
sera payée à la date de règlement-livraison.
2.12 Intervention de l’Initiateur
sur le marché des actions Lagardère pendant la période
d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux
articles 231-38 et suivants du RGAMF.
2.13 Calendrier indicatif de
l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier
est proposé ci-dessous à titre indicatif :
Dates
Principales étapes de
l’Offre
21 février 2022
Pour l’Initiateur
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF
- Mise à disposition du public du Projet
de Note d’Information de l’Initiateur aux sièges de l’Initiateur et
des Etablissements Présentateurs
- Mise en ligne sur les sites Internet de
l’Initiateur (www.vivendi.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org/)
du Projet de Note d’Information
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué
de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
d’Information
21 mars 2022
Pour Lagardère
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note
en réponse de Lagardère, comprenant l’avis du comité de groupe,
l’avis motivé du conseil de d’administration de Lagardère et le
rapport de l’expert indépendant
- Mise à disposition du public du projet
de note en réponse de Lagardère
- Mise en ligne sur les sites Internet de
Lagardère (www.lagardere.com/) et de l’AMF du projet de note en
réponse
- Diffusion par Lagardère du communiqué de
dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
12 avril 2022
- Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de
Lagardère
Pour l’Initiateur
- Mise à disposition du public au siège de
l’Initiateur et des Etablissements Présentateurs et mise en ligne
sur les sites Internet de l’Initiateur et de l’AMF de la note
d’information visée
Pour Lagardère
- Mise à disposition du public au siège de
Lagardère et mise en ligne sur les sites Internet de Lagardère et
de l’AMF de la note en réponse visée
13 avril 2022
Pour l’Initiateur
- Mise à disposition du public au siège de
l’Initiateur et des Etablissements Présentateurs et mise en ligne
sur le site Internet de l’Initiateur et de l’AMF des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué
de mise à disposition de la note d’information visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur
Pour Lagardère
- Mise à disposition du public au siège de
Lagardère et mise en ligne sur le site Internet de Lagardère et de
l’AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Lagardère
- Diffusion par Lagardère du communiqué de
mise à disposition de la note en réponse visée et des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de Lagardère
14 avril 2022
- Ouverture de l’Offre pour une durée de
25 jours de bourse
22 avril 2022
- Assemblée générale des actionnaires de
Lagardère, à laquelle il sera notamment proposé de distribuer un
dividende 2021 de 0,50 euro par action
25 avril 2022
- Détachement du dividende 2021 de 0,50
euro par action Lagardère
à compter du 27 avril 2022
- Mise en paiement du dividende 2021 de
0,50 euro par action Lagardère
20 mai 2022
- Clôture de l’Offre
26 mai 2022
- Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre
27 mai 2022
- Ouverture de l’Offre Réouverte pour une
durée de 10 jours de bourse (en cas d’issue positive de
l’Offre)
2 juin 2022
- Règlement livraison de l’Offre (en cas
d’issue positive de l’Offre)
à compter du
2 juin 2022
- Inscription en compte des Droits de
Cession relatifs aux actions présentées à l’Offre Subsidiaire
durant la première période d’Offre
9 juin 2022
- Clôture de l’Offre Réouverte
14 juin 2022
- Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre Réouverte
20 juin 2022
- Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte
à compter du
20 juin 2022
- Inscription en compte des Droits de
Cession relatifs aux actions présentées à l’Offre Subsidiaire
durant l’Offre Réouverte
2.14 Possibilité de renonciation
à l’Offre
L’Initiateur peut renoncer à son Offre selon les modalités
décrites à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.
2.15 Réouverture de
l’Offre
Conformément à l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une
suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix
jours de négociation suivant la publication du résultat définitif
de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’«
Offre Réouverte »). L’AMF publiera le calendrier de
réouverture de l’Offre, qui durera au moins dix jours de
négociation.
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la
centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles
applicables à l’Offre décrites aux sections 2.9 et 2.10 ci-avant,
étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte
seront irrévocables.
2.16 Coûts et modalités de
financement
2.16.1 Coût de l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris
notamment les honoraires et autres frais de conseils externes,
financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres
consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé
à 30 millions d’euros (hors taxes).
2.16.2 Modalités de financement
de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions
Lagardère visées par l’Offre (soit 77.786.007 actions Lagardère)
représenterait, si toutes les actions visées étaient apportées à
l’Offre Principale, sur la base du prix unitaire de 25,50 euros
(droits à distribution attachés15), un montant total maximal de
1.983.543.178,50 euros (hors frais et taxes).
L’Initiateur recourra à ses liquidités, à ses lignes bancaires
existantes ou à de nouveaux emprunts bancaires pour financer le
paiement de ce montant.
2.16.3 Frais de courtage et
rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera
versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses
actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.
2.17 Restrictions concernant
l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et
n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à
l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger
ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers
qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note
d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent
se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des restrictions légales ou réglementaires applicables.
2.18 Régime fiscal de
l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit en section 2.18 du Projet
de Note d’information. Le régime fiscal du Droit de Cession est
décrit à la section 2.18.6 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations
extériorisées par les méthodes retenues ainsi que les primes et les
décotes induites par le prix de l’Offre Principale de 25,50 euros
(droits à distribution attachés) :
Offre Principale Cours de bourse (€) Prime induite
par le prix de l'offre (%) Au 15 septembre 2021 Cours de
clôture
19.49
30.8%
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes
21.44
18.9%
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes
21.65
17.8%
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes
21.55
18.3%
Moyenne 12 mois pondérée par les volumes
21.07
21.1%
Objectifs de cours des analystes pré-annonce :
Minimum
20.00
27.5%
Moyenne
24.01
6.2%
Médiane
25.15
1.4%
Maximum
27.00
(5.6%)
Somme des parties :
- Actualisation des flux de trésorerie :
Minimum
18.85
35.3%
Moyenne
22.36
14.0%
Maximum
26.22
(2.7%)
- Multiples boursiers :
Minimum
22.19
14.9%
Moyenne
24.51
4.1%
Maximum
26.90
(5.2%)
- Transactions comparables : Minimum
20.73
23.0%
Moyenne
23.02
10.8%
Maximum
25.39
0.4%
Transactions sur le titre effectuées en 2021 :
Prix d'entrée Vivendi estimé sur l'année 2021 (hors transaction
Amber Capital)
18.91
34.9%
Prix induit de l'attribution d'actions Lagardère SA à Financière
Agache le 13/10/2021
22.76
12.0%
Transaction Vivendi/Amber Capital annoncée le 15/09/2021
24.10
5.8%
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations des
Droits de Cession selon les méthodes et hypothèses de volatilité
retenues :
Modèle Black & Scholes : Volatilité (%)
5.0%
7.5%
10.0%
12.5%
15.0%
Cours de bourse de Lagardère (€) Clôture du 17-02-22
24.1
€ 0.57 € 0.86 € 1.16 € 1.45 € 1.75 € CMPV - 1 mois (au
17-02-22)
24.2 € 0.56 € 0.86 € 1.15 € 1.44 € 1.74 € CMPV - 3
mois (au 17-02-22)
24.0 € 0.66 € 0.95 € 1.24 € 1.53 € 1.83 €
CMPV - 6 mois (au 17-02-22)
23.0 € 1.31 € 1.55 € 1.81 € 2.08
€ 2.35 € Prix d'exercice
24.1 € 0.59 € 0.88 € 1.18 € 1.47 €
1.76 € Prix de l'offre principale
25.5 € 0.15 € 0.37 € 0.64
€ 0.91 € 1.20 €
Modèle binomial :
Volatilité (%)
5.0%
7.5%
10.0%
12.5%
15.0%
Cours de bourse de Lagardère (€) Clôture du 17-02-22
24.1
€ 0.55 € 0.83 € 1.12 € 1.40 € 1.68 € CMPV - 1 mois (au
17-02-22)
24.2 € 0.55 € 0.83 € 1.11 € 1.39 € 1.68 € CMPV - 3
mois (au 17-02-22)
24.0 € 0.65 € 0.93 € 1.21 € 1.49 € 1.78 €
CMPV - 6 mois (au 17-02-22)
23.0 € 1.30 € 1.57 € 1.85 € 2.12
€ 2.40 € Prix d'exercice
24.1 € 0.56 € 0.85 € 1.13 € 1.41 €
1.69 € Prix de l'offre principale
25.5 € 0.14 € 0.39 € 0.68
€ 0.97 € 1.26 €
1 Lagardère a annoncé dans son communiqué de presse du 17
février 2022 que l’assemblée générale des actionnaires de Lagardère
devant se tenir le 22 avril 2022 se verra proposer de voter la
distribution d’un dividende 2021 de 0,50 euro par action, qui
devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en paiement à compter
du 27 avril 2022. En cas de détachement de ce dividende à la date
envisagée, le prix de l’Offre Principale sera de 25 euros
(dividende 2021 détaché). 2 Lagardère a annoncé dans son communiqué
de presse du 17 février 2022 que l’assemblée générale des
actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril 2022 se verra
proposer de voter la distribution d’un dividende 2021 de 0,50 euro
par action, qui devrait être détaché le 25 avril 2022 et mis en
paiement à compter du 27 avril 2022. En cas de détachement de ce
dividende à la date envisagée, le prix de l’Offre Principale sera
de 25 euros (dividende 2021 détaché). 3 Sur la base d’un nombre
total de 141.133.286 actions et 172.201.352 droits de vote
théoriques de la Société au 30 novembre 2021 (calculés en
application de l’article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF). 4 Sur la base
d’un nombre total de 141.133.286 actions et 171.693.464 droits de
vote théoriques de la Société au 31 janvier 2022 augmenté des
345.960 actions gratuites susceptibles d’être émises durant
l’Offre, le cas échéant Réouverte (calculés en application de
l’article 223-11 I alinéa 2 du RGAMF). 5 Ce montant correspond à la
somme des 620.340 actions Lagardère, dont l’acquisition a été
réalisée le 24 septembre 2021, et au Reliquat du Bloc de 24.685.108
actions Lagardère, dont l’acquisition a été réalisée le 16 décembre
2021. Ces acquisitions sont détaillées à la section 1.1.1 du Projet
de Note d’Information. 6 Détention directe et indirecte via
Lagardère Capital, Lagardère SAS, LM Holding et ARCO. 7 Contrôlée
par le groupe familial Arnault. 8 Sur la base d’un nombre total de
droits de vote théoriques de 171.693.464 au 31 janvier 2022. 9 Sur
la base d’un nombre total de droits de vote théoriques de
171.693.464 au 31 janvier 2022. 10 Autorité de régulation de la
communication audiovisuelle et numérique, qui a succédé au Conseil
supérieur de l’audiovisuel (CSA) et à la Haute autorité pour la
diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet
(HADOPI) depuis le 1 janvier 2022. 11 Sur la base d’un nombre total
de droits de vote théoriques de 171.693.464 au 31 janvier 2022. 12
Lagardère a annoncé dans son communiqué de presse du 17 février
2022 que l’assemblée générale des actionnaires de Lagardère devant
se tenir le 22 avril 2022 se verra proposer de voter la
distribution d’un dividende 2021 de 0,50 euro par action. 13 Il est
rappelé que les actionnaires ne devront pas exercer les Droits de
Cession qui leur seront attribués à raison de la présentation
d’actions à l’Offre Subsidiaire durant la première période d’Offre
dans l’hypothèse où ils auraient donné une instruction de transfert
de ces actions avant la date de clôture (incluse) de l’Offre
Réouverte. 14 Nombre total d’actions et de droits de vote
théoriques de la Société au 31 janvier 2022. 15 Lagardère a annoncé
dans son communiqué de presse du 17 février 2022 que l’assemblée
générale des actionnaires de Lagardère devant se tenir le 22 avril
2022 se verra proposer de voter la distribution d’un dividende 2021
de 0,50 euro par action.
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Vivendi
Vivendi (EU:VIV)
Gráfica de Acción Histórica
De Mar 2024 a Abr 2024
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Gráfica de Acción Histórica
De Abr 2023 a Abr 2024
