L'offre modifiée hausse le ratio d'échange à 0,28 de une
action de Suncor pour chaque action de COS
L'offre modifiée est soutenue par le conseil de COS et par
Seymour Schulich
L'offre modifiée devrait expirer à 16 h (HNR) le
5 février 2016
Les actionnaires sont instamment priés de déposer leurs
actions
(Toutes les sommes indiquées aux présentes sont libellées en
dollars canadiens)
CALGARY, le
18 janv. 2016 /CNW/ - Suncor Énergie Inc.
(TSX : SU; NYSE : SU) et Canadian Oil Sands Limited
(TSX : COS) sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une
convention de soutien de l'offre de Suncor visant l'achat de toutes
les actions de COS.
Aux termes de la convention de soutien (la
« convention »), Suncor a convenu de modifier son offre
(l'« offre modifiée ») afin de bonifier l'offre initiale
présentée aux actionnaires de COS, la portant à 0,28 de une
action de Suncor pour chaque action de COS. L'offre modifiée, la
valeur globale totale de l'opération s'élevant à
environ 6,6 G$, incluant la dette de COS estimée à
2,4 G$, a reçu le soutien du conseil d'administration des deux
sociétés.
Le conseil de COS a obtenu de ses conseillers financiers, RBC
Marchés des Capitaux, un avis selon lequel, en date du
17 janvier 2016, la contrepartie aux termes de l'offre
modifiée est équitable, du point de vue financier, pour les
actionnaires de COS. Le conseil de COS a établi que l'offre
modifiée est dans l'intérêt de COS et recommande aux actionnaires
de déposer leurs actions en réponse à celle-ci.
« Nous nous réjouissons d'avoir le soutien du conseil
d'administration et des actionnaires de COS, y compris celui de
Seymour Schulich, et nous avons été
informés de leur intention de déposer leurs actions » a
déclaré Steve Williams, président et
chef de la direction de Suncor. « Nous estimons que cette
opération représente une excellente valeur pour les actionnaires de
COS tout en préservant l'engagement de Suncor de gérer le capital
de façon rigoureuse, procurant ainsi aux actionnaires des deux
sociétés une valeur à court et à long terme. Ensemble, nous
présentons cette offre complète, équitable et finale aux
actionnaires de COS et nous les encourageons à déposer leurs
actions. »
« Depuis que Suncor a présenté son offre initiale, notre
conseil a constamment respecté notre engagement de maximiser la
valeur pour tous les actionnaires. Cette convention respecte cet
engagement, en offrant à nos actionnaires un ratio d'échange plus
élevé pour leurs actions malgré une chute de 37 % des prix au
comptant du pétrole » a affirmé Don
Lowry, président du conseil de Canadian Oil Sands.
« Nos actionnaires ont clairement signalé qu'ils s'attendaient
à plus pour leurs actions de COS, et le conseil a travaillé dans ce
but dans des circonstances très difficiles. Compte tenu du marché
actuel des titres de capitaux propres de sociétés énergétiques,
nous recommandons aux actionnaires de déposer leurs actions en
réponse à l'offre bonifiée de Suncor. »
« Je me réjouis que le travail effectué en collaboration
avec le conseil de COS nous ait permis d'améliorer les modalités de
l'offre pour nos actions. Je déposerai mes actions et, conformément
à la recommandation du conseil de COS, j'encourage les autres
actionnaires à faire de même » a déclaré Seymour Schulich, important porteur d'actions de
COS.
Un avis de modification et de prolongation concernant l'offre
modifiée devrait être envoyé par la poste aux porteurs de titres
inscrits de COS d'ici la fin de la semaine et sera déposé sur SEDAR
sous le profil de COS. L'offre modifiée comprendra un report de
l'heure d'expiration (actuellement, à 16 h (HNR) le
5 février 2016). Les actionnaires de COS sont priés de
lire ce document intégralement et attentivement.
L'offre modifiée est soumise à certaines conditions, y compris
l'acquisition par Suncor d'au moins 51 % des Actions en
circulation (après dilution) qui auront été valablement déposées en
réponse à l'offre modifiée et dont le dépôt n'aura pas été révoqué.
Cette condition de dépôt minimal, qui était auparavant de
66⅔ %, a été réduite. Si elle prend livraison d'Actions,
Suncor a convenu de procéder à une opération d'acquisition
ultérieure afin d'acquérir toutes les actions qui n'auront pas été
déposées en réponse à l'offre modifiée. En raison de la réduction
de la condition de dépôt minimal à 51 %, les incidences
fiscales fédérales américaines prévues de l'acceptation de l'offre
ont changé et Suncor prévoit maintenant que la réception d'actions
ordinaires de Suncor en échange d'actions ordinaires de COS aux
termes de l'offre modifiée constituera une opération imposable aux
fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Les actionnaires
de COS sont instamment priés de lire attentivement les
renseignements modifiés concernant les incidences fiscales
fédérales américaines présentés dans l'avis de modification et de
prolongation. L'offre modifiée continuera de permettre un roulement
à imposition différée pour les actionnaires canadiens de COS.
La convention prévoit que le conseil de COS publiera un avis de
changement de sa circulaire du conseil d'administration qui
contiendra sa recommandation favorable aux actionnaires de COS,
ainsi que l'avis quant au caractère équitable fourni par RBC
Marchés des Capitaux. COS prévoit publier et mettre à la poste
l'avis de changement avec l'avis de modification et de prolongation
de Suncor relativement à l'offre modifiée. La convention comprend,
notamment, des dispositions prévoyant la suspension des dividendes
au premier trimestre de 2016 par COS, la non-sollicitation
d'offres concurrentes pourvu que COS ait le droit d'étudier les
meilleures propositions soumises par d'autres parties, sous réserve
du droit de Suncor d'égaler des telles propositions, et une
indemnité de rupture de 130 M$ payable par COS à Suncor dans
certaines circonstances si l'offre n'est pas réalisée.
Les actionnaires qui déposent leurs actions au plus tard à la
date d'expiration, dans l'hypothèse où les conditions de l'offre
modifiée sont remplies à cette date, auront le droit de recevoir le
dividende du premier trimestre de 2016 de Suncor, qui devrait
être versé à la fin de mars 2016.
JP Morgan et Marchés mondiaux CIBC sont les conseillers
financiers de Suncor. Blake, Cassels & Graydon
S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Sullivan & Cromwell LLP sont les
conseillers juridiques de Suncor. RBC Marchés des Capitaux
sont les conseillers financiers de COS. Les conseillers juridiques
de COS sont Osler,
Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Norton Rose
Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à titre de conseiller
du conseil de COS). Kingsdale Shareholder Services est le
conseiller en services stratégiques aux actionnaires et en
communications de COS.
Renseignements concernant l'offre de Suncor à l'intention des
actionnaires de COS
Des renseignements exhaustifs concernant l'offre modifiée et les
documents connexes, y compris, lorsqu'ils seront déposés, l'avis de
modification et de prolongation et l'avis de changement, peuvent,
ou pourront, être consultés sous le profil de COS à sedar.com et
sur le site Web de Suncor à suncorofferforcanadianoilsands.com.
Afin d'accepter l'offre modifiée, les actionnaires de COS
doivent déposer leurs actions. Pour obtenir des instructions à cet
effet, veuillez communiquer avec D.F.
King, dont les services ont été retenus à titre d'agent
d'information de Suncor, aux coordonnées suivantes :
Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427
Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais
virés : 1-201-806-7301
Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907
Courriel : demandes@dfking.com
AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS‑UNIS
L'offre modifiée (ci-après désignée comme l'« offre »
dans le présent avis) vise les titres d'un émetteur canadien et est
présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes
d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis,
à rédiger les documents relatifs à l'offre conformément aux
obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis
doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations
en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés
par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés
conformément aux Normes internationales d'information financière et
sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance
des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables
aux états financiers de sociétés américaines.
Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la
disposition de leurs actions de COS (les « Actions ») et
l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue
dans les documents relatifs à l'offre peuvent entraîner des
incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires
qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont
peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à
l'offre.
Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire
valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs
mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS
sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs
dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents
d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés
dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents
d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des
actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se
trouver à l'extérieur des États-Unis.
LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE
CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT
PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE
COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA
SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES
ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE
ADÉQUAT DE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À
ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.
Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de
validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent,
directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des
actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres
connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables
des États-Unis, du Canada ou des
provinces ou des territoires du Canada.
Le 5 octobre 2015, Suncor a déposé une déclaration
d'enregistrement sur formulaire F-80, en sa version modifiée à
l'occasion, qui contient les documents ayant trait à l'offre,
auprès de la SEC relativement à l'offre. Le présent communiqué ne
remplace pas cette déclaration d'enregistrement ni d'autres
documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC
ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le
cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT
INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR
FORMULAIRE F-80 ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI
ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE
L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE
MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI
CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous
pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration
d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents
déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur
le site Web de la SEC (www.sec.gov).
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient certains « énoncés
prospectifs » au sens qu'a le terme forward-looking
statements dans la loi intitulée Private Securities
Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de
l'« information prospective » au sens de la législation
canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les
« énoncés prospectifs »), y compris des énoncés
concernant le moment de la mise à la poste de l'avis de
modification et de changement à l'égard de l'offre modifiée, la
nouvelle heure d'expiration prévue de l'offre et la valeur de
l'offre pour les actionnaires de COS, les avantages à court et à
long terme de la détention d'actions de Suncor, qui sont tous
fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions et les
hypothèses actuelles de Suncor et de COS, selon le cas. Même si
Suncor et COS, selon le cas, estiment que les attentes exprimées
dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit
qu'elles se révéleront justes; il est donc conseillé aux lecteurs
de ne pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs
ne sont pas des garanties de la survenance d'événements futurs ni
d'un rendement futur et ils comportent un certain nombre de risques
et d'incertitudes, dont certains sont analogues à ceux qui touchent
d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont propres
à Suncor et/ou à COS. Les utilisateurs de ces renseignements sont
priés de noter que les événements et les résultats réels pourraient
être sensiblement différents en raison, notamment, des hypothèses
concernant les attentes quant à l'échéancier, aux synergies et aux
dépenses d'exploitation réduites; la volatilité des prix du pétrole
et du gaz et les hypothèses concernant ces prix; les hypothèses
concernant le moment de la mise en service et du démarrage des
projets d'investissement; les fluctuations des taux de change et
des taux d'intérêt; l'offre et la demande de produits; la
concurrence du marché; les risques inhérents aux activités de
commercialisation (y compris les risques de crédit); l'imprécision
des estimations de la production, des réserves et des quantités
récupérables de pétrole, de gaz naturel et de liquides; la capacité
d'accès à des sources externes d'emprunt et de capitaux propres; le
moment et les coûts de la construction de puits et de pipelines;
les hypothèses concernant la réception en temps opportun des
approbations, notamment réglementaires; la capacité d'obtenir des
services de transport adéquats pour les produits; les modifications
apportées aux lois ou aux règlements en matière de redevances, de
fiscalité ou d'environnement, entre autres, ou à l'interprétation
de ces lois ou de ces règlements; la conjoncture politique et
économique applicable; le risque de guerre, d'hostilités,
d'insurrection civile, d'instabilité politique et de menaces
terroristes; les hypothèses concernant les quotas de production
fixés par l'OPEP; et les risques associés aux poursuites et aux
mesures réglementaires existantes et futures éventuelles. Les
lecteurs sont priés de noter que la liste de facteurs de risques
qui précède n'est pas exhaustive. Des renseignements
supplémentaires concernant ces risques et d'autres facteurs qui
pourraient avoir une incidence sur les événements et les résultats
figurent dans des rapports et d'autres documents, y compris ceux
ayant trait à l'offre, déposés par Suncor et COS auprès des
autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à sedar.com et
à sec.gov.
Sauf disposition contraire de la législation en valeurs
mobilières applicable, Suncor et COS dénient toute intention ou
obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés
prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations,
d'événements futurs ou pour un autre motif.
À propos de Suncor
Suncor Énergie est la plus importante société énergétique
intégrée du Canada. Les activités
de Suncor sont reliées notamment au développement et à la
valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et
gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la
commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre
de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP,
Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable,
ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie
renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global
Compact 100 et sur la liste de
Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor
(symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.
Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site
Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou allez à
Découvrez l'énergie du Oui.
À propos de COS
COS détient une participation de 36,74 % dans le projet
Syncrude, le plus important producteur de pétrole synthétique non
corrosif et léger provenant des sables pétrolifères au Canada. En tant que société non diversifiée
dans Syncrude, COS procure aux investisseurs une exposition
durable au pétrole brut léger et a versé depuis 2001 des
dividendes totalisant 7,9 G$.
SOURCE Canadian Oil Sands Limited