NEUQUÉN, Argentina, 3 de
mayo de 2016 /PRNewswire/ -- La Provincia de Neuquén (la
"Provincia") lanzó hoy una oferta de intercambiar (la "Oferta de
Intercambio") todos sus Bonos con Garantía 7,875% con vencimiento
2021 (los "Bonos 2021") por Bonos Con Garantía en US$ con
vencimiento 2028 (los "Nuevos Bonos").
La Provincia espera vender sus Nuevos Bonos el 5 de mayo de
2016, o en fecha cercana, en una oferta simultánea (la "Oferta
Simultánea") para una liquidación estimada para el 12 de mayo de
2016. Todos y cada uno de los Nuevos Bonos emitidos en la Oferta
Simultánea (i) constituirán una serie única con, (ii) tendrán los
mismos términos y condiciones que, (iii) serán asignados los mismos
números CUSIP e ISIN y Códigos Comunes que, y (iv) serán fungibles
con, los Nuevos Bonos emitidos de acuerdo con la Oferta de
Intercambio. La finalización de la Oferta de Intercambio está
condicionada a, entre otras cosas, el cierre de la Oferta
Simultánea.
Núm. CUSIP
/ ISIN
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Código
Común
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Bonos
2021
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Cantidad Capital
Pendiente (en millones)
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Cantidad Capital
Pendiente
Amortizado (en millones)
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Contraprestación
por
US$ 1.000 Cantidad
Capital de Bonos 2021 aceptados
para intercambio
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64126B AB6
/
US64126BAB62
144A P71695 AB9 /
USP71695AB92
Reg. S
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062039710 144A /
062044225 Reg. S
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Bono 7,875%
c/garant.
c/venc. 2021
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US$ 260,0
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US$158,6
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Nuevos Bonos con
capital igual a US$1.000
multiplicado por una tasa de intercambio de 1,02
y un factor de amortización de 0,61, y una cantidad
de efectivo para interés devengado como se describe
aquí.
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La Provincia no aceptará ninguna oferta de Bonos 2021 que tengan
una cantidad de capital original inferior a US$ 250.000.
En la fecha de liquidación de la Oferta de Intercambio, la
Provincia pagará en efectivo todo interés devengado e impago con
respecto a los Bonos 2021 aceptados a cambio de, pero con exclusión
de, la fecha de liquidación de la Oferta Simultánea. Ninguna
cantidad se pagará por interés sobre los Bonos 2021 aceptados por
intercambio devengado a la fecha de liquidación (o posterior a
ella) de la Oferta Simultánea. Los Nuevos Bonos recibidos a cambio
de sus Bonos 2021 devengarán interés a partir de la fecha de
liquidación de la Oferta Simultánea.
La Provincia se reserva el derecho de no aceptar ninguna oferta
que, a su sola discreción, no cumpla con las exigencias estipuladas
en el memorándum de la oferta de intercambio o de modificar en modo
alguno cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta de
Intercambio, incluso, pero en forma no taxativa, la
contraprestación pagadera por los Bonos 2021 aceptadas por
intercambio, sujeto a cualquier exigencia legal de extender la Hora
de Vencimiento de la Oferta de Intercambio.
Todos los Nuevos Bonos se regirán por las leyes del estado de
Nueva York y contendrán cláusulas
de acción colectiva. La Provincia solicitará para cotizar los
Nuevos Bonos en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y ha solicitado
que los Nuevos Bonos sean autorizados para operar en el mercado
Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo,
el Mercado de Valores de
Buenos Aires S.A. y el Mercado Abierto
Electrónico S.A.
A continuación, un resumen del cronograma anticipado para la
Oferta de Intercambio asumiendo, entre otras cosas, que la Fecha de
Vencimiento no se extiende. Todas las referencias son a hora de la
ciudad de Nueva York a menos que
se indique lo contrario.
Fecha
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Acción
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2 de mayo de
2016
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Fecha de
Comienzo de la Oferta de Intercambio
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5:00 P.M., hora de
la ciudad de Nueva York, 12 de mayo de 2016
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Hora de
Vencimiento
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A las 9:00 A.M. (u
horario cercano) hora de la ciudad de Nueva York, el 13 de mayo de
2016, o tan pronto como sea factible a partir de ese
momento
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Fecha de
anuncio de los resultados
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17 de mayo de
2016, o tan pronto como sea factible a partir de ese
momento
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Fecha de
Liquidación de la Oferta de Intercambio A
menos que se extienda la Oferta de Intercambio, en cuyo caso se
anunciará una nueva Fecha de Liquidación de la
Oferta de Intercambio, la Provincia en esta fecha acreditará los
Nuevos Bonos a los sistemas de clearing como titulares registrados
de los Nuevos Bonos para beneficio de los titulares de la
oferta.
|
Deutsche Bank Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC
actúan como Gerentes de Operaciones, Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A., Banco Macro S.A. y Puente Hnos S.A. actúan como
Gerentes de Operaciones Locales, Global Bondholder Services
Corporation actúa como Agente de Intercambio y Agente de
Información, y Deutsche Bank Luxembourg S.A. actúa como Agente de
Cotización en Luxemburgo.
Los titulares o agentes que deseen obtener más información sobre
la Oferta de Intercambio pueden enviar sus preguntas al Agente de
Información en el siguiente número de teléfono: +1 212 430 3774.
Usted no está calificado para recibir o analizar el memorándum o
participar en la Oferta de Intercambio a menos que previamente haya
completado una carta de autorización.
Este anuncio no es una oferta
ni un pedido de ofertas de intercambio de titulo valor alguno. El
resumen de los términos de la Oferta de Intercambio y los Nuevos
Bonos no es completo ni contiene todos los términos ni toda la
información relevante para una decisión de participar en la Oferta
de Intercambio. La Oferta de Intercambio se hará por medio de un
memorándum de la oferta de intercambio que contendrá una
descripción completa de la Provincia, la Oferta de Intercambio y
los Nuevos Bonos. La distribución de material relacionado con la
Oferta de Intercambio, y las operaciones contempladas por la Oferta
de Intercambio, pueden estar restringidas por ley en determinadas
jurisdicciones. Si los materiales relacionados con la Oferta de
Intercambio llegan a su posesión, la Provincia le requiere que se
informe y observen dichas restricciones. El material
relacionado con la Oferta de Intercambio no constituye, ni puede
usarse en conexión con, una oferta o propuesta en ningún lugar
donde dichas ofertas o propuestas no son permitidas por
ley.
Los Nuevos Bonos no han sido
registrados, ni lo serán, bajo la Ley de Títulos Valores de EE. UU.
de 1933, texto ordenado (la "Ley de Títulos Valores"). Este anuncio
no constituye una oferta pública en Estados Unidos de
América. Los Nuevos Bonos no pueden ofrecerse ni venderse en
Estados Unidos de América en ausencia de registro ante la Comisión
de Valores de EE. UU. (SEC) o una exención de dicho registro en
virtud de la Ley de Títulos Valores.
FUENTE The Province of Neuquen