CEMEX ANUNCIA COMIENZO DE OFERTA POR CUALQUIERA Y TODAS LAS NOTAS SENIOR GARA
19 Septiembre 2017 - 4:12PM
BMV General Information
MONTERREY, MEXICO. 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017 - CEMEX, S.A.B. DE C.V.
("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO) ANUNCI HOY LA OFERTA PARA AMORTIZAR EN
EFECTIVO CUALQUIERA Y TODAS LAS NOTAS SENIOR GARANTIZADAS DE CEMEX
FINANCE LLC ("CEMEX FINANCE") EN CIRCULACIN CON CUPN DE 9.375% CON
VENCIMIENTO EN 2022 (CUSIP: 12516UAC9 Y U12763AC9; ISIN:
US12516UAC99 Y USU12763AC92) (LAS "NOTAS"), DE LOS BENEFICIARIOS
PROPIETARIOS DE LAS MISMAS (CADA UNO, EL "TENEDOR" Y, EN CONJUNTO,
LOS "TENEDORES"), AL PRECIO INDICADOA CONTINUACIN, DE ACUERDO A LOS
TRMINOS Y SUJETA A LAS CONDICIONES EXPRESADAS EN LA OFERTA DE
AMORTIZACIN CON FECHA DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017, (PUDIENDOSER
ENMENDADA O COMPLEMENTADA DE TIEMPO EN TIEMPO, LA "OFERTA DE
AMORTIZACIN") Y EN LA CARTA DE TRANSMISIN RELACIONADA, CON FECHA
DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017(PUDIENDO SER ENMENDADA O COMPLEMENTADA
DE TIEMPO EN TIEMPO, LA "CARTA DE TRANSMISIN" Y, JUNTO CON LA
OFERTA DE AMORTIZACIN, LOS "DOCUMENTOS DE LA OFERTA"),QUE EN
CONJUNTO CONSTITUYE LA OFERTA (LA "OFERTA"). AL 19 DE SEPTIEMBRE DE
2017 EL MONTO PRINCIPAL AGREGADO DE NOTAS EN CIRCULACIN ERA DE
1,028,709,000 DE DLARES. LOS TRMINOS CON MAYSCULA NO DEFINIDOS EN
ESTE DOCUMENTO TENDRN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYA EN LOS
DOCUMENTOS DE LA OFERTA.GLOBAL BONDHOLDER SERVICES CORPORATION ACTA
COMO AGENTE DE RECOMPRA (EN TAL CAPACIDAD, EL "AGENTE DE RECOMPRA")
Y COMO EL AGENTEDE INFORMACIN (EN TAL CAPACIDAD, EL "AGENTE DE
INFORMACIN") DE LA OFERTA. HSBC SECURITIES (USA) INC. ACTA COMO EL
AGENTE DE LA OFERTA ("AGENTE DE LA OFERTA").
CEMEX FINANCE HA EJERCIDO LA OPCIN PARA REDIMIR LAS NOTAS EL 12 DE
OCTUBRE DE 2017. SI LOS TENEDORES NO OFERTAN LAS NOTAS EN LA
OFERTA,SUS NOTAS SERN REDIMIDAS EL 12 DE OCTUBRE DE 2017 AL PRECIO
DE REDENCIN DE 104.69% DEL MONTO PRINCIPAL MS INTERESES DEVENGADOS
Y NO PAGADOS A LA FECHA DE REDENCIN.
LA OBLIGACIN DE CEMEX DE AMORTIZAR NOTAS EN LA OFERTA EST
CONDICIONADA A LA SATISFACCIN O DISPENSA DE CIERTAS CONDICIONES
DESCRITAS EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN. LA OFERTA NO EST
CONDICIONADA A LA OFERTA DE NINGN MONTO MNIMO PRINCIPAL DE NOTAS.
LA OFERTA NO EST CONDICIONADA A NINGN FINANCIAMIENTO. LA
CONTRAPRESTACIN POR CADA 1,000 DLARES DE PRINCIPAL DE NOTAS
VLIDAMENTE OFRECIDAS Y ACEPTADAS PARA AMORTIZACIN CONFORME A LA
OFERTA DEBER SER LA CONTRAPRESTACIN DE OFERTA COMO EST INDICADA EN
LA TABLA A CONTINUACIN (LA "CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA"). ADEMS,
LOS TENEDORES QUE OFERTEN VLIDAMENTE Y NO RETIREN VLIDAMENTE SUS
NOTAS EN LA OFERTA TAMBIN LES SER PAGADO 43.49 DLARES POR CADA
1,000 DLARES DE MONTO PRINCIPAL, LO CUAL EQUIVALE AL INTERS
DEVENGADO YNO PAGADO DESDE LA LTIMA FECHA DE PAGO DE INTERS HASTA,
PERO NO INCLUYENDO, LA FECHA DE LIQUIDACIN (COMO SE DEFINE A
CONTINUACIN) ("INTERS DEVENGADO"). ENCASO DE TERMINACIN DE LA
OFERTA CON RESPECTO A LAS NOTAS, NI LA CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA
NI EL INTERS DEVENGADO SERN PAGADOS O SERN PAGADEROS A LOS
TENEDORES Y TODAS LAS NOTAS OFRECIDAS DE ACUERDO A LA OFERTA SERN
DEVUELTAS A LA BREVEDAD A LOS TENEDORES OFERTANTES Y SERN REDIMIDAS
EL 12 DE OCTUBRE DE 2017 COMO SE DESCRIBE MS ARRIBA.
(VER TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO)
SUJETA A LOS TRMINOSY CONDICIONES DE LA OFERTA, CEMEX ESPERA
ACEPTAR PARA AMORTIZAR INMEDIATAMENTE DESPUS DEL TIEMPO DE
EXPIRACIN TODAS LAS NOTAS VLIDAMENTE OFERTADAS Y NO VLIDAMENTE
RETIRADAS (LA FECHA DE TAL ACEPTACIN, LA "FECHA DE ACEPTACIN"). CON
RESPECTO A LAS NOTAS ACEPTADAS PARA AMORTIZACIN EN LA FECHA DE
ACEPTACIN Y ENTREGADAS EN O ANTES DEL TIEMPO DE EXPIRACIN, SI LAS
HAY, LOS TENEDORES RECIBIRN EL PAGO DE LA CONTRAPRESTACIN DE LA
OFERTA POR TALES NOTAS ACEPTADAS EN O INMEDIATAMENTE DESPUS DE LA
FECHA DE ACEPTACIN, LA FECHA EN LA CUAL CEMEX DEPOSITE CON LA
DEPOSITORY TRUST COMPANY ("DTC") EL AGREGADO DE LA CONTRAPRESTACIN
DE LAOFERTA PARA TALES NOTAS, JUNTO CON EL MONTO EQUIVALENTE A
INTERESES DEVENGADOS, SIENDO REFERIDA STA COMO "FECHA DE
LIQUIDACIN". CON RESPECTO A LAS NOTAS ACEPTADAS ENTREGADAS CONFORME
A LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA DESCRITOS EN LA OFERTA
DE AMORTIZACIN, LOS TENEDORES RECIBIRN EL PAGO DE LA
CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA POR TALES NOTAS UN DA HBIL DESPUS DE
LA FECHA DE NOTIFICACIN DE ENTREGA GARANTIZADA (COMO EST DEFINIDA A
CONTINUACIN), JUNTO CON UN MONTOEQUIVALENTE A LOS INTERESES
DEVENGADOS A, PERO SIN INCLUIR, LA FECHA DE LIQUIDACIN, FECHA
REFERIDA COMO "FECHA DE LIQUIDACIN DE ENTREGA GARANTIZADA". LOS
INTERESES DEVENGADOS DEJARN DE DEVENGARSE EN LA FECHA DE LIQUIDACIN
PARA TODAS LAS NOTAS ACEPTADAS EN LA OFERTA.LOS TENEDORES DEBEN
TENER EN CUENTA LAS SIGUIENTES FECHAS RELACIONADAS CON LA
OFERTA:(VER TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO)
LAS NOTAS PODRN SER OFERTADAS Y ACEPTADAS PARA PAGO SOLAMENTE
ENMONTOS PRINCIPALES IGUALES A DENOMINACIONES MNIMAS DE 200,000
DLARES Y EN MLTIPLOS INTEGRALES DE 1,000 CUANDO EXCEDAN DEL MONTO
ANTES MENCIONADO. NO SE ACEPTARN OFERTAS ALTERNATIVAS,
CONDICIONALES O CONTINGENTES. TODAS LAS REFERENCIAS EN LA OFERTA DE
AMORTIZACIN EN "U.S.$" SON EN DLARES ESTADOUNIDENSES.SI SE PRODUCE
CUALQUIER CAMBIO EN LA CONTRAPRESTACIN A PAGARSE EN LA OFERTA CON
RESPECTO A LAS NOTAS, LA OFERTA PERMANECER ABIERTA AL MENOS CINCO
DAS HBILES DESDE LA FECHA EN QUE CEMEX NOTIFIQUE POR PRIMERA VEZ
TAL CAMBIO EN LA CONTRAPRESTACIN A LOS TENEDORES, MEDIANTE UN
ANUNCIO PBLICO ANTES DE LAS 10:00 A.M., HORA DE NUEVA YORK, EN TAL
DA. SI CEMEX REALIZA CUALQUIER OTRO CAMBIO MATERIAL EN LOS TRMINOS
DE LA OFERTA O DISPENSA UNA CONDICIN MATERIAL DE LA OFERTA,LA
OFERTA PERMANECER ABIERTA AL MENOS TRES DAS HBILES DESDE LA FECHA
EN LA QUE CEMEX NOTIFIQUE DE TAL CAMBIO MATERIAL O DISPENSA DE LAS
CONDICIONES MATERIALES A LOS TENEDORES, MEDIANTE UN ANUNCIO PBLICO
ANTES DE LAS 10:00 A.M., HORA DE NUEVA YORK, EN TAL DA.
SIN LIMITAR LAMANERA EN QUE PUDIERA REALIZARSE CUALQUIER ANUNCIO
PBLICO EN RELACIN A LA OFERTA, CEMEX NO TENDR OBLIGACIN ALGUNA DE
PUBLICAR, PUBLICITAR O COMUNICAR TAL ANUNCIO PBLICO EN NINGUNA
FORMA SALVO LA PUBLICACIN DE UN COMUNICADO DE PRENSA A TRAVS DE
MEDIOS DE AMPLIA DIFUSIN O UNA AGENCIA DE DIFUSIN DIVULGANDO LOS
TRMINOS BSICOS DE LA OFERTA Y DE OTRA MANERA CONSISTENTE CON LA
CARTA DE NO-ACCIN DEL EQUIPO DE LA DIVISIN DE FINANZAS CORPORATIVAS
DE LA COMISIN DE VALORESDE ESTADOS UNIDOS, EN RELACIN CON OFERTAS
DE AMORTIZACIN ABREVIADAS U OFERTAS DE INTERCAMBIO PARA VALORES DE
DEUDA NO-CONVERTIBLES.CUALQUIER NOTA QUE SEA OFERTADA PUEDE SER
RETIRADA EN CUALQUIER MOMENTO PREVIO AL TIEMPO DE EXPIRACIN (TAL
TIEMPO Y FECHA, COMO PUDIERA SER EXTENDIDO, EL "TIEMPO LMITE DE
RETIRO"). NO OBSTANTE, LAS NOTAS EN CUALQUIER CASO SERN REDIMIDAS
EL 12 DE OCTUBRE DE 2017, COMO SEDESCRIBE MS ARRIBA. REFERIRSE A
"TRMINOS DE LA OFERTA-RETIRO DE OFERTAS" EN LA OFERTA DE
AMORTIZACIN.
LA OFERTA DE AMORTIZACIN Y LA CARTA DE TRANSMISIN DEBEN SER LEDAS
CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIN CON RESPECTO A LA
OFERTA.
NI LA OFERTA DE AMORTIZACIN NI NINGN OTRO DOCUMENTO RELACIONADO A
LA OFERTA HAN SIDO REGISTRADOS O REVISADOS POR LA COMISIN BANCARIA
FEDERAL NI NINGUNA COMISIN BANCARIA ESTATAL O AUTORIDAD REGULATORIA
DENINGN PAS, AS COMO TAMPOCO NINGUNA COMISIN O AUTORIDAD HA
APROBADO LA PRECISIN O ADECUACIN DE LA OFERTA DE AMORTIZACIN O DEL
RESTO DE DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA. CUALQUIER
REPRESENTACIN DE LO CONTRARIO ES ILEGAL Y PUEDE SER CONSIDERADA UNA
INFRACCIN CRIMINAL.EN CASO DE QUE LA OFERTA CON RESPECTO A LAS
NOTAS SEA RETIRADA O NO SEA COMPLETADA, LA CONTRAPRESTACIN DE LA
OFERTA NO SER PAGADA NI SER PAGADERA A TENEDORES QUE HAYAN
VLIDAMENTE OFRECIDO SUS NOTAS EN CONEXIN CON LA OFERTA. EN TAL
CASO, LAS NOTAS PREVIAMENTE OFERTADAS DE ACUERDO A LA OFERTA SERN
DEVUELTAS A LA BREVEDAD A LOS TENEDORES OFERTANTES Y SERN REDIMIDAS
EL 12 DE OCTUBRE DE 2017, COMO SE DESCRIBE MS ARRIBA.SUJETA A LAS
LEYES APLICABLES Y LOS TRMINOS EXPRESADOS EN LA OFERTA, CEMEX SE
RESERVA EL DERECHO, CON RESPECTO A LAS NOTAS, A (I) DISPENSAR O
MODIFICAREN SU TOTALIDAD O EN PARTE CUALQUIERA O TODAS LAS
CONDICIONES DE LA OFERTA, (II) EXTENDER EL TIEMPO DE EXPIRACIN,
(III) MODIFICAR O TERMINAR LA OFERTA O (IV) MODIFICAR LA OFERTA EN
CUALQUIER ASPECTO.
SUJETOS A LOS TRMINOS Y CONDICIONES EXPRESADOS EN LA OFERTA DE
AMORTIZACIN Y EN LA CARTA DE TRANSMISIN, EL AGREGADO DE LA
CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA Y LOS INTERESES DEVENGADOS A LOS
CUALES EL TENEDOR OFERTANTE TIENE DERECHO DE ACUERDO ALA OFERTA
SERN PAGADOS EN LA FECHA DE LIQUIDACIN O, EN EL CASO DE NOTAS
ENTREGADAS ACEPTADAS CONFORME A LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA
GARANTIZADA DESCRITOS ENLA OFERTA DE AMORTIZACIN, EN LA FECHA DE
LIQUIDACIN DE ENTREGA GARANTIZADA. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SE
PAGARN INTERESES EN LA CONSIDERACIN DE LA OFERTADEBIDOS A RETRASOS
EN LA TRANSMISIN DE FONDOS DE TENEDORES POR EL AGENTE DE RECOMPRA O
LA DTC.
NADIE EN CEMEX, SU CONSEJO DE ADMINISTRACIN, CEMEX FINANCE, EL
FIDUCIARIO, AGENTE DE INFORMACIN, AGENTE DE RECOMPRA, AGENTE DE LA
OFERTA O NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS ASOCIADOS HARRECOMENDACIONES
REFERENTES A SI LOS TENEDORES DEBEN OFERTAR O ABSTENERSE DE OFERTAR
TODAS O CUALQUIER PORCIN DEL MONTO PRINCIPAL DE SUS NOTAS CONFORME
A LA OFERTA, NI LA OFERTA DE AMORTIZACIN DEBER SER INTERPRETADA
COMO CONSEJO DE INVERSIN, CONTABILIDAD, LEGAL O FISCAL POR DICHAS
PARTES O SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, EJECUTIVOS, AGENTES, ABOGADOS
O EMPLEADOS. LOS TENEDORES DEBEN TOMAR SUS PROPIAS DECISIONES Y
DEBEN CONSULTAR A SUS PROPIOS ABOGADOS, CONTADORES Y OTROS ASESORES
CON RESPECTO A LA OFERTA DE NOTAS.
LA OFERTA DE AMORTIZACIN NO CONSTITUYE UNA OFERTA PARA AMORTIZAR
LAS NOTAS EN CUALQUIER JURISDICCIN EN LA CUAL, O PARA O DE
CUALQUIER PERSONA PARA O DESDE QUIEN, ES ILEGAL REALIZAR TAL OFERTA
BAJO LAS LEYES DE VALORES APLICABLES. SI CEMEX LLEGARA A TENER
CONOCIMIENTO DE ALGUNA JURISDICCIN EN LA CUAL LA REALIZACIN DE LA
OFERTA NO EST EN CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES APLICABLES, CEMEX HAR
UN ESFUERZO DE BUENA FE PARA CUMPLIR CON DICHAS LEGISLACIONES. SI,
TRAS DICHO ESFUERZO DE BUENA FE, CEMEX NO PUEDE CUMPLIR CON TALES
LEYES, LA OFERTA NO SER REALIZADA A (NI LAS OFERTAS DE LAS NOTAS
SERN ACEPTADAS POR O EN REPRESENTACIN DE) LOS DUEOS DE LAS NOTAS
RESIDIENDO EN TAL JURISDICCIN. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA
ENTREGA DE LA OFERTA DE AMORTIZACIN NI CUALQUIER AMORTIZACIN AQU
MENCIONADA IMPLICARN QUE LA INFORMACIN AQU CONTENIDA ES CORRECTA A
PARTIR DE CUALQUIER MOMENTO POSTERIOR A LA FECHA DEL PRESENTE
DOCUMENTO O QUE NO HA HABIDO NINGN CAMBIO EN LA INFORMACIN AQU
CONTENIDA O EN CUALQUIER ANEXO A ESTE DOCUMENTO O EN LOS ASUNTOS DE
CEMEX. EL AGENTE DE LA OFERTA PODR ESTAR OFERTANDO LAS NOTAS EN
CONEXIN CON LA OFERTA.LA OFERTA DE AMORTIZACIN NO CONSTITUYE UNA
OFERTA PARA VENDER CUALQUIER TIPO DE VALORES, NI TAMPOCO CONSTITUYE
UNA SOLICITUD PARA COMPRAR CUALQUIER TIPO DE VALORES (APARTE DE LAS
NOTAS). CUALQUIER OFERTA DE VALORES SER REALIZADA NICAMENTE
MEDIANTE UN DOCUMENTO DE OFERTA Y TAL OFERTA NO PODR SER
REGISTRADAEN LA COMISIN DE VALORES DE ESTADOS UNIDOS.
EL AGENTE DE RECOMPRA Y AGENTE DE INFORMACIN PARA LA OFERTA ES:
GLOBAL BONDHOLDER SERVICES CORPORATION
ATTN: CORPORATE ACTIONS
65 BROADWAY - SUITE 404
NEW YORK, NEW YORK 10006
ESTADOS UNIDOS
BANCOS Y AGENTES CORREDORES: +1 (212) 430-3774
CORREO ELECTRNICO: CONTACT@GBSC-USA.COM
FACSIMILE:
(SOLO PARA INSTITUCIONES ELEGIBLES):
+1 (212) 430-3775/3779
CONFIRMACIN:+1 (212) 430-3774
CORREO POSTAL:65 BROADWAY - SUITE 404
NEW YORK, NY 10006 ENTREGA RPIDA:
65 BROADWAY - SUITE 404
NEW YORK, NY 10006 ENTREGA EN MANO:
65 BROADWAY - SUITE 404
NEW YORK, NY 10006PARA CUALQUIER PREGUNTA, SOLICITUD DE ASISTENCIA
O PARA COPIAS ADICIONALES DE OFERTA DE AMORTIZACIN, FAVOR DE
DIRIGIRSEAL AGENTE DE INFORMACIN EN CUALQUIERA DE LOS NMEROS DE
TELFONO PREVIAMENTE MENCIONADOS. UN TENEDOR TAMBIN PUEDE CONTACTAR
AL AGENTE DE LA OFERTA A LOS TELFONOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE O
SU AGENTE CORREDOR, BANCO DE CUSTODIA, BANCO COMERCIAL,
DEPOSITARIO, COMPAA FIDUCIARIA O CUALQUIER OTRO ENCARGADO PARA
ASISTENCIA CON RELACIN A LA OFERTA.
EL AGENTE DE LA OFERTA ES:HSBC SECURITIES (USA) INC.
452 FIFTH AVENUENEW YORK, NEW YORK 10018
ATTN: GLOBAL LIABILITYMANAGEMENT GROUP
TOLL FREE: +1 (888) HSBC-4LMCOLLECT: +1 (212) 525-5552
LA OFERTA DE AMORTIZACIN Y LA CARTA DE TRANSMISIN ESTARN
DISPONIBLESEN LNEA EN HTTP://GBSC-USA.COM/CEMEX/ HASTA LA
REALIZACIN O TERMINACIN DE LA OFERTA.###
LA INFORMACIN QUE SE PRESENTA EN ESTE COMUNICADO CONTIENE CIERTAS
DECLARACIONES ACERCA DEL FUTURO LAS CUALES ESTN NECESARIAMENTE
SUJETAS A RIESGOS, INCERTIDUMBRES Y PRESUNCIONES. NO SE PUEDE
ASEGURAR QUE LAS TRANSACCIONES AQU DESCRITASSE LLEVEN A CABO O
RESPECTO A LOS TRMINOS DEFINITIVOS DE CUALQUIERA DE DICHAS
TRANSACCIONES. CEMEX NO ASUME OBLIGACIN ALGUNA DE ACTUALIZAR O
CORREGIR LA INFORMACIN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO.