Point sur l’acquisition d’un bloc de 71.9% du capital de Believe et lancement d’une offre publique d’achat simplifiée sur 100% du capital de Believe
19 Abril 2024 - 1:18AM
Point sur l’acquisition d’un bloc de 71.9% du capital de Believe et
lancement d’une offre publique d’achat simplifiée sur 100% du
capital de Believe
- A la suite de l’avis motivé favorable rendu par le
conseil d’administration de Believe, le Consortium confirme
l’acquisition ferme et définitive de près de 72% du capital de
Believe ;
- Toutes les conditions suspensives sont définitivement
remplies et le transfert de ces actions est ferme et irrévocable
;
- Cette acquisition sera suivie par le dépôt d’une offre
publique d’achat simplifiée par le Consortium sur les actions
toujours en circulation de Believe, au prix de 15 € par action,
représentant une prime de 43,8% par rapport à la moyenne des cours
de bourse pondérée par les volumes sur les 30 derniers jours
précédant l’annonce de l’offre, et au même prix que celui obtenu
par les vendeurs des blocs majoritaires.
Le consortium composé du fonds d’investissement
EQT X, des fonds d’investissement gérés par TCV et du fondateur et
Président Directeur Général de Believe, Denis Ladegaillerie (le
« Consortium ») rappelle qu’il a conclu
le 11 février 2024 avec certains actionnaires historiques de
Believe (TCV, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie) des contrats
en vue d’acquérir des blocs d’actions représentant 71,9% du capital
de Believe au prix de 15 euros par action, et qu’il déposera à la
suite de la réalisation de ces acquisitions une offre publique
d’achat simplifiée sur les actions toujours en circulation de
Believe au prix de 15 euros par action
(l’ « Offre »).
Le Consortium a pris connaissance de l’avis
motivé favorable rendu par le conseil d’administration de Believe
sur recommandation du comité ad hoc qui considère que l’Offre du
Consortium est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de
ses actionnaires.
L’ensemble des conditions suspensives au titre
des acquisitions susvisées sont définitivement remplies et le
transfert desdites actions est en conséquence ferme et irrévocable.
Le dépôt de l’Offre par le Consortium interviendra par conséquent
dans les jours qui viennent.
Avec cette nouvelle structure
capitalistique, le Consortium souhaite renforcer la position de
Believe sur ses marchés tout en continuant de développer la
spécificité de son modèle unique, au service des artistes et des
labels indépendants. Le Consortium apportera à Believe le soutien
nécessaire pour accélérer son développement international,
notamment par des investissements importants dans sa technologie et
des acquisitions stratégiques afin de continuer à croître plus vite
que le marché.
Denis Ladegaillerie, Président Directeur
Général et Fondateur de Believe, a déclaré :
« Believe est un leader mondial sur le marché de la musique
numérique, avec de fortes racines françaises et une ambition :
devenir le partenaire incontournable pour tous les artistes et
labels indépendants dans le monde. Grâce à cette opération, Believe
disposera de tous les moyens nécessaires pour poursuivre la
remarquable dynamique de croissance que la société a connue ces
dernières années. Avec le soutien actif et continu de TCV, qui
accompagne Believe depuis 2014, et l’expertise d’EQT, je suis
convaincu que nous continuerons à faire de Believe la référence
mondiale de la musique indépendante, tout en saisissant toutes les
opportunités de croissance offertes par la transformation digitale
du marché de la musique, pour les mettre au service de la création
et des créateurs. »
Avertissement - Le présent communiqué a
été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue ni
une offre d’achat, ni une sollicitation pour la vente d’actions
Believe, dans un quelconque pays, y compris en France. Il n’existe
aucune certitude quant au dépôt de l’offre publique d’achat
simplifiée mentionnée, ni quant à son ouverture. La diffusion,
publication ou distribution de ce communiqué peut faire l’objet
d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains
pays. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer.Avec cette
transaction, EQT X devrait être investi à hauteur de 30 à 35 % (y
compris les investissements clôturés et/ou signés, les offres
publiques annoncées, le cas échéant, et sans syndication prévue)
sur la base de la taille cible du fonds et sous réserve des
approbations réglementaires habituelles.Les informations contenues
dans le présent document ne constituent pas une offre de vente, ni
une sollicitation d'une offre d'achat d'un titre quelconque, et ne
peuvent être utilisées ou invoquées dans le cadre d'une offre ou
d'une sollicitation. Toute offre ou sollicitation concernant EQT X
ou TCV sera faite uniquement par le biais d'un mémorandum de
placement privé confidentiel et de documents connexes qui seront
fournis à des investisseurs qualifiés sur une base confidentielle,
conformément aux lois et réglementations en vigueur. Les
informations contenues dans le présent document ne sont pas
destinées à être publiées ou distribuées à des personnes aux
États-Unis d'Amérique. Les titres mentionnés dans le présent
document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la
loi américaine ‘U.S. Securities Act’ de 1933, telle que modifiée
(‘U.S. Securities Act’), et ne peuvent être offerts ou vendus sans
enregistrement en vertu de cette loi ou en vertu d'une exemption
disponible à cet effet. Toute offre de valeurs mobilières aux
États-Unis devra être effectuée au moyen d'un document d'offre qui
pourra être obtenu auprès de l'émetteur ou de ses agents et qui
contiendra des informations détaillées sur l'émetteur des valeurs
mobilières et sa direction, ainsi que des informations financières.
Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux
États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption
d'enregistrement.
A propos de EQTEQT est une entreprise
d'investissement mondiale avec plus de 232 milliards d'euros
d'actifs sous gestion (dont 130 milliards d'euros d'actifs sous
gestion générant des commissions), dans deux secteurs d'activité :
le Private Capital et Real Assets. EQT possède un portefeuille
d'entreprises et d'actifs en Europe, en Asie-Pacifique et dans les
Amériques et les aide à atteindre une croissance durable, une
excellence opérationnelle et une position de leader sur le
marché.Plus d'informations : www.eqtgroup.comSuivez EQT sur
LinkedIn, X, YouTube et Instagram.
À propos de TCV
TCV est une société d'investissement de premier
plan qui se concentre sur l'investissement dans des entreprises
technologiques mondiales leaders de leurs secteurs. En s'appuyant
sur son expertise sectorielle approfondie et ses ressources
stratégiques, TCV a pour mission de fournir des capitaux à long
terme et de soutenir des équipes de gestion de grande qualité tout
au long de leur parcours de croissance. Depuis sa création en 1995,
TCV a investi plus de 18 milliards de dollars dans plus de 350
entreprises technologiques à travers le monde et a soutenu plus de
150 introductions en bourse et acquisitions stratégiques, ce qui en
fait l'un des investisseurs technologiques les plus actifs au
monde. TCV a des bureaux à Menlo Park, New York, Londres et
Melbourne. Pour plus d'informations sur TCV et ses investissements,
visitez le site www.tcv.com
À propos de BelieveBelieve est
l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique.
Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels
indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à
leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement.
Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise
digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes
et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique.
Ses 1 919 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent
avec une expertise digitale unique, respect, équité et
transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un
portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore,
Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond.
Believe est cotée sur le compartiment B du marché réglementé
d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9).
www.believe.com
Contact presse du Consortium
Nicolas Grange - +33 6 29 56 20 19
- Consortium - Update 19.04.24 FRA