MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Eindeutige Kennung: GMETMBB00624 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und
Aktionäre zu der am 26. Juni 2024 um 10:00 Uhr in der
Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus,
Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des
Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1
lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.mbb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom
22. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 357.488.364,40 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023,
d.h. insgesamt
EUR 5.376.098,70;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 352.112.265,70.
Die Dividende ist am 01.Juli 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält
aktuell 393.522 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 5.322.870 dividendenberechtigte Stückaktien im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR
1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden
Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden
Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen.
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| 6. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für
das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes
zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung
für das Geschäftsjahr 2024, schlägt der Verwaltungsrat vor, die
Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,
Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG
haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit.
c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass
die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu
billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an
diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7
wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie
über entsprechende Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ -
ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei
Kapitalmaßnahmen, insbesondere hinsichtlich des
Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden.
Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 (Satzung § 4 Abs. 4), welches
am 11. Juni 2028 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden.
Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende
Genehmigte Kapital 2023 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2029 um insgesamt bis zu
EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
2.500.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen; oder
|
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt
zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186
Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2029 um insgesamt bis zu
EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
2.500.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen; oder
|
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt
zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186
Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
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Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§
203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Einleitung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ -
ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der
Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese
Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital
2023 läuft am 11. Juni 2028 aus. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2023
aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen
werden. Damit soll dem Verwaltungsrat für die folgenden fünf Jahre
die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine
Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten
Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu.
Für bestimmte Fälle soll der Verwaltungsrat jedoch ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20
%
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20
%-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu
beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen,
soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die
20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können,
versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel
zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf
sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die
neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu
können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um
einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20
% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer
Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts
für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt
eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur
Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung
der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens
prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse
der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des
Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die
Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der
Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur
ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Soweit der Verwaltungsrat während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung
hierüber berichten.
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um den Vorratsbeschluss nach dem Aktienrückkaufsprogramm in 2024
wieder aufzufüllen und die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz
ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die Kapitalstruktur
der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die
Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis
je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2023 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung in zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und
erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu
erwerben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
am 26. Juni 2024 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf
der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 25. Juni
2029.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats und
innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs.
1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die Börse oder
außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches
Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft
entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb
festlegen.
| (i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer MBB SE-Aktie im
XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
(„maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein
XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so
bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Eröffnungsauktionspreis
an derjenigen Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die
höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt
wurde.
|
| (ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20
% über- oder unterschreiten.
|
| (iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der
Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen.
Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
|
| (iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger
Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
|
| (v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung
das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
vorgesehen werden.
|
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit.
c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem
Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
| (i) |
Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die
Börse erfolgen.
|
| (ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die
Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch
die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder
gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch
zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen
Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses
lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Verwaltungsrat wird des Weiteren ermächtigt, eigene
Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9
Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
g) Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, die eigenen
Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs-
beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an
Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das
Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen
muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und
gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden
oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni
2023 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser
Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgenutzt wurde.
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Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der
Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf
Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre
begrenzt. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene
Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend
die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der
Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen
oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu
erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der
Gesellschaft liegt, soll der Verwaltungsrat bei Wahrung der
Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1
lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht der
Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können
und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt,
gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum
Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und
kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter
entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des
Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer
Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von
Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene
Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten
anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form
der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien
den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an
alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet,
zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der
Verwaltungsrat das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen
Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese
Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die
gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft
kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern
und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte
Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung
ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber
erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der
genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das
Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger
Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des
Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die
Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher
Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht
auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht
nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien
mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen
zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von
negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf
eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
c) Berichterstattung
Der Verwaltungsrat wird der jeweils folgenden Hauptversammlung
im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen
Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung
(Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ -
ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung
hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates
zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.
Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an
der Hauptversammlung erforderlich ist, „auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung zu beziehen“ (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG
a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist „der Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Versammlung“ nunmehr der maßgebliche Record
Date.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 21 Abs. 3 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte
Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Verwaltungsrat kann
in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist
festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht
hat.“
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| 11. |
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Verwaltungsrats
und die entsprechende Anpassung von § 10 der Satzung
(Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Vergütung)
§ 10 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des
Verwaltungsrats fest. Bisher besteht der Verwaltungsrat aus vier
Mitgliedern. Der Verwaltungsrat soll verkleinert werden und künftig
aus drei Mitgliedern bestehen. Das derzeitige
Verwaltungsratsmitglied Dr. Peter Niggemann hat bereits erklärt,
sein Amt unverzüglich mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
niederzulegen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird unter
entsprechender Anpassung von § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung von
vier auf drei geändert. § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.
§ 10 Abs. 1 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:
„Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern, die
sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.“
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| 12. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den
Verwaltungsrat und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des
Verwaltungsrats
Die Vergütung des Verwaltungsrats ist gemäß § 10 Abs. 6 der
Satzung der Gesellschaft dahingehend geregelt, dass die
Hauptversammlung gemäß § 113 AktG über die Vergütung der Mitglieder
des Verwaltungsrats beschließt.
Bisher ist die Vergütung des Verwaltungsrats durch die
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017,
28. Juni 2018 und 28. August 2020 geregelt, sowie mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 8. Juni 2021 als Vergütungssystem bestätigt.
Da die bestehenden Vergütungsregelungen erneut geändert werden
sollen, soll in dieser ordentlichen Hauptversammlung über ein neues
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die auf dieser Basis
festgelegte konkrete Vergütung für die Mitglieder des
Verwaltungsrats Beschluss gefasst werden. Im Falle einer
entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird das
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat unter
www.mbb.com/ir/corporate-governance
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
a) Vergütungssystem für den Verwaltungsrat gemäß §§ 113 Abs. 3
Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu
beschließen:
A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung. Der
Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der
Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie
Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft.
B. Vergütungsbestandteile
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche
Vergütung von EUR 50.000,00, die für das jeweilige Geschäftsjahr im
Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das
jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die
vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen
lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält
(z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder
Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur
auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00
pro Jahr unterschreiten.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein
Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für den Vorsitzenden EUR
15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR
7.500,00 pro Sitzung und für sonstige Mitglieder des
Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte Vergütung
für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die
Mitglieder des Verwaltungsrats nicht.
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden
Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen
Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit
einer Versicherungssumme von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch
die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der
Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die
Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden
aufrechterhalten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller
notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
Eine variable, nicht aufwandsbezogene Vergütungskomponente ist
nicht vorhanden.
Nach Auffassung der MBB SE ist eine reine Festvergütung besser
geeignet, die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder zu
stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
C. Berücksichtigung von Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems für den Verwaltungsrat
Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die
für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns
unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
D. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems
Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über das
Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu
fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum
Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das
Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschließt die
Hauptversammlung über die Vergütung für die Mitglieder des
Verwaltungsrats durch konkretisierenden Beschluss.
b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, in Konkretisierung des
vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen:
„a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche
Vergütung von EUR 50.000,00, die für das jeweilige Geschäftsjahr im
Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das
jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die
vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen
lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält
(z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder
Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur
auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00
pro Jahr unterschreiten.
b) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein
Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für den Vorsitzenden EUR
15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR
7.500,00 pro Sitzung und für sonstige Mitglieder des
Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte Vergütung
für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die
Mitglieder des Verwaltungsrats nicht. Solange und soweit ein
Mitglied des Verwaltungsrats eine Vergütung aus der Bestellung zum
Geschäftsführenden Direktor des Unternehmens erhält, wird auch das
Sitzungsgeld auf diese Vergütung angerechnet.
c) Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden
Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen
Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit
einer Versicherungssumme von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch
die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der
Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die
Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden
aufrechterhalten.
d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz
aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
e) Für Verwaltungsratsmitglieder, die dem Verwaltungsrat nur
während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird
die Vergütung zeitanteilig gewährt.“
Ergänzender Hinweis:
Derzeit bestehen zwischen der Gesellschaft und
Verwaltungsratsmitgliedern folgende auf die Vergütung als
Verwaltungsratsmitglied anzurechnende Beratungs- oder
Dienstleistungsverträge, deren Gegenstand Beratungsleistungen sind,
welche über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung
als Verwaltungsratsmitglied ohnehin geschuldet ist:
Zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied Herrn
Freimuth besteht ein Beratungsvertrag mit einem jährlichen
Budgetrahmen von 70 Manntagen und einem Tagessatz von EUR
2.000.
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Vergütungsbericht (Punkt 7 der Tagesordnung)
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung
der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für den
Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das
Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form
einer jährlichen, separaten und gemeinsamen
Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat
entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch
einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren
vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung
nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide
Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.
Verwaltungsrat
| • |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und
Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)
|
| • |
Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender
Vorsitzender, Vorsitzender des Nominierungsausschusses
(Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)
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| • |
Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (Verwaltungsrat seit
dem 9. März 2015)
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| • |
Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des
Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. Juli 2018)
|
Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der
Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management
SE.
Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG.
Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der DTS IT AG und der Delignit AG.
Alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats wurden durch die
Hauptversammlung am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung
läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August
2026.
Geschäftsführende Direktoren
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Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO)
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| • |
Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO)
|
| • |
Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer
(CIO)
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman
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Dr. Constantin Mang verantwortet als CEO (Chief Executive
Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions,
Finanzen, Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet
als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des
Beteiligungsportfolios sowie die Prozessoptimierung. Torben
Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die
Bereiche Kapitalanlage, Treasury, Compliance und Recht.
Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der
DTS IT AG.
Vergütungssystem
Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für
die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter
Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der
Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die
Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli
2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss
der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar
unter
www.mbb.com/ir/corporate-governance.html
Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das
Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der
Verwaltungsratsmitglieder gemäß der Beschlüsse der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und vom 24. August
2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021
bestätigt.
Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung
dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des
Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss
(d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr
erfolgt. Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem
Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem die Optionsrechte
ausgeübt werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine
rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem
Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.
Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.
Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können
Rundungsdifferenzen auftreten.
Vergütungsbestandteile
Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige
Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des
Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der
MBB SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter
Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der
Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig vom
Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von
Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb des MBB
Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für
Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen,
nicht stimmberechtigt.
Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der
Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung.
Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für
die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die Anknüpfung
der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des
handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des Aktienkurses
der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird
eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der
Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil der mehrjährigen
Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu
beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im
laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet ist.
Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden
Direktoren
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für
die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE:
Feste Vergütungsbestandteile
| • |
Grundgehalt
|
| • |
Nebenleistungen
|
Variable Vergütungsbestandteile
| • |
Jährliche variable Vergütung
|
| • |
Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger
Laufzeit (LTIP)
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Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler
Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem
zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der
Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können
auftretende Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von
grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem
Aktienoptionsprogramm verrechnet werden.
Grundgehalt und Nebenleistungen
Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf
gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden und
schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Die Sachbezüge
umfassen die Nutzung eines Firmenwagens.
Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der
Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
eingeschlossen.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden
Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig.
Bemessungsgrundlage ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages,
den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres
das Eigenkapital am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das
Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A.
HGB. Grundlage der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse,
wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet
wird. So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben,
mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen MBB
SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen
berücksichtigt.
Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die
Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag
auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die
künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen
Negativbeträge ausgeglichen sind.
Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des
Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter
Orientierung an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg
und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe
einer variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den
Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem
Geschäftsjahresende folgt.
Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von
nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen im Rahmen
von Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 %
hält, zusätzliche Anreize setzen.
Für das Geschäftsjahr 2023 fiel die Bonusbemessungsgrundlage
negativ aus, folglich ist für das Geschäftsjahr 2023 kein variabler
Bonus an die Geschäftsführenden Direktoren geflossen.
Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger
Laufzeit (LTIP)
Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz
qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen
Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den
Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits
dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat
die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020
aufgelegt, welches am 26. August 2024 endet.
Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den
Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an
Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu
gewähren.
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE
Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der
Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand
eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt.
Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A
(Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B
(erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt
eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen
Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines
Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt,
wenn dieser Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und
als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen
Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem
Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt
wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den
erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der
Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der
Wartezeit in Höhe von 110,00 €, woraus sich eine Kurssteigerung in
Höhe von 50,00 € zum initialen Ausübungspreis in Höhe von 60,00 €
als weiterer Zielwert ergibt. Dividenden der MBB SE während der
Laufzeit des Programms werden berücksichtigt, indem sie den
Ausübungspreis reduzieren.
Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert,
wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf
100 % begrenzt ist.
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird
durch die MBB SE versteuert.
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare
Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 € abzüglich des Ausübungspreises
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem
Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern die
Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen,
können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein
zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes
Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE
vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines
Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner
ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die
Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte
sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.
Tritt ein Bezugsberechtigter vor Ende der Laufzeit des Programms
aus dem Unternehmen aus, endet die Zuführung in die Kapitalrücklage
und Rückstellung an seinem Austrittsdatum. Die Beendigung des
Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine
reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer
Aktienoptionsrechte.
Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter
Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende
Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der
historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als
Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte
herangezogen.
Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden zum Bilanzstichtag
insgesamt 230.000 Bezugsrechte gewährt.
Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats
Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem
Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für
die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE:
Feste Vergütungsbestandteile
| • |
Sitzungsgelder
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| • |
Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe
|
| • |
Beratungsleistungen
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Sitzungsgelder
In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes
Mitglied des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung,
welche sich auf 5.000,00 € zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer beläuft.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Dreifache, der
Stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung,
jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe
Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil
zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglieder bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die
unter dem Kapitel „Gesellschaftsorgane“ aufgeführt sind.
Aufsichtsratsvergütungen von Geschäftsführenden Direktoren für
konzerninterne Mandate werden gemäß der Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft
als Geschäftsführender Direktor verrechnet. Dies gilt für alle ab
dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossenen Dienstverträge der
Geschäftsführenden Direktoren.
Beratungsleistungen
Es bestehen Beratungsverträge mit Gert-Maria Freimuth und Anton
Breitkopf für konkrete Einzelprojekte, die über den Umfang
hinausgehen, der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist.
Herr Gert-Maria Freimuth erhält dafür einen Tagessatz in Höhe von
2,0 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 140,0 T€, Herr Anton
Breitkopf erhält einen Tagessatz in Höhe von 1,5 T€ bei einem
Jahresbudgetrahmen von 150,0 T€.
Nebenleistungen
Der Verwaltungsrat ist eingeschlossen in der konzernweiten
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Bezüge der Organe
Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020
Die eigenkapitalbasierten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm
2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der
ratierlich auf das Geschäftsjahr 2023 entfallene, beizulegende
Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 702,8 T€
(Vorjahr: 744,1 T€) erfasst. Für den Ausgleich des Steueraufwands
wurde im Geschäftsjahr 2023 die entsprechende Rückstellung um 674,7
T€ erhöht (Vorjahr: 718,6 T€).
Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der
Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden
Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung für die Klaus
Seidel zugeteilten Aktienoptionsrechte endete mit seinem Austritt
am 30. Juni 2021. Ein vorzeitiger Austritt wird einen reduzierenden
Effekt auf die Anzahl der ausübbaren Optionsrechte zum
Ausübungszeitpunkt haben. Selbiges gilt für den Austritt von
Teammitgliedern.
Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für
die Geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder
der MBB SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen
Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.
Die Vergütung erfolgte für die Geschäftsführenden Direktoren
gänzlich durch die MBB SE und für die Verwaltungsratsmitglieder
gänzlich durch die MBB SE bzw. durch Unternehmen der MBB Gruppe.
Vergütungszusagen im Rahmen einer regulären oder vorzeitigen
Beendigung der Geschäftsführertätigkeit bestanden im Berichts- und
Vorjahr nicht.
Im Geschäftsjahr 2022 war der hohe Anteil an variablen Bezügen
mit Sondervergütungen zu erklären, die durch den Verwaltungsrat im
Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE beschlossen
wurden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Sondervergütung
beschlossen.
Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der MBB SE
Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistungen und jährlichen
variablen Vergütungen für alle Geschäftsführenden Direktoren der
MBB SE von 1.050,6 T€ liegt unterhalb der im Vergütungssystem der
MBB SE festgesetzten Höchstgrenzen des kleineren Betrags aus 2% der
Marktkapitalisierung der MBB SE (zum Ende des Geschäftsjahres 2023:
10.781,1 T€) bzw. 20.000 T€.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der
Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der
Ertragsentwicklung und durchschnittlichen Vergütung von
Mitarbeitern der MBB SE
Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung
der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung der
MBB SE sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der
Mitarbeiter.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung
des Jahresergebnisses der MBB SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
dargestellt. Da die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig
ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des
handelsrechtlichen Eigenkapitals der MBB SE angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeiter der MBB SE abgestellt. Dabei wurde die Vergütung
aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im
Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im
betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung als
Geschäftsführender Direktor der MBB SE erhalten, wurde diese
Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf
Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Berlin, den 22. März 2024
|
Der Verwaltungsrat der MBB
SE |
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Dr. Christof
Nesemeier
Vorsitzender |
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Die Geschäftsführenden Direktoren
der MBB SE |
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Dr. Constantin Mang
Chief Executive Officer |
Dr. Jakob Ammer
Chief Operating Officer |
|
|
Torben Teichler
Chief Investment Officer |
Dr. Christof
Nesemeier
Executive Chairman |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MBB SE, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MBB SE, Berlin, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Die Prüfung des Vergütungsberichts wurde nach § 162 Abs. 3 AktG
(IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard
ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres
Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW
Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung der Geschäftsführenden Direktoren und des
Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen
ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 22. März 2024
Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer |
Peters
Wirtschaftsprüferin |
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|
|
| II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden
Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 5.716.392,00 und ist
eingeteilt in 5.716.392 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme
etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält
derzeit 393.522 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt
also 5.322.870.
|
| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch
den Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies
entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also
auf den
| 4. Juni 2024, 24:00 Uhr, oder den 5.
Juni 2024, 00:00 Uhr, |
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der Adresse
| |
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
bis spätestens am
| 19. Juni 2024, 24:00 Uhr, |
zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat.
Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich
allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der
Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht
oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft
die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für
die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
| 3. |
Stimmrechtsvertretung
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre
und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl,
sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG
gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form
der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in
diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von
diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten
daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das
Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung
stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben
genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang
maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an
folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:
| |
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom
Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder
widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der
Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen
zurückweisen.
| b) |
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht
ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können
die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben.
Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis zum 25. Juni 2024, 24:00
Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch
Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem
vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und
Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren
Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich
zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den
entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht
ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit
Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt
werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht
bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben.
In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen
bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur
Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
|
| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO,
§ 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht derzeit 285.820 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen
muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26.
Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
| |
MBB SE
Verwaltungsrat
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von
Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO
i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO
i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und
Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 11. Juni 2024, 24:00 Uhr,
ausschließlich zu richten an:
| |
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von
der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann
die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des
Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen umfasst.
Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG
zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter
www.mbb.com/hv
zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der
Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für
Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der
Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in
der Hauptversammlung tatsächlich zu stellen.
|
| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs.
1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
|
| 7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m §
126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.mbb.com/hv
auf der Internetseite der Gesellschaft.
|
| 8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in
TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter
www.mbb.com/hv
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur
Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
|
| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m
§ 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre finden sich unter
www.mbb.com/hv
auf der Internetseite der Gesellschaft.
|
| 10. |
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name
oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und
Verwaltungsdaten (z.B. die Eintritts- und Stimmrechtskartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der
Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur
Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die
Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der
Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die
Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten
unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich
die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft
betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern
diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im
Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden.
Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die
Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang,
der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer
und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die
Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten Daten erlangen. Auch im
Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und
Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten
veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei
Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die
weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die
personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf
Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das
Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die
Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten
Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten
(soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber
hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf
Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf
„Datenportabilität“).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres
Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mbb.com/datenschutz
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Berlin, im Mai 2024
MBB SE
Der Verwaltungsrat
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