INITIÉE PAR :
Positive YmpacT SAS agissant de concert avec
Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier
PRÉSENTÉE PAR
:
PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP
ÉTABLISSEMENT
PRÉSENTATEUR ET GARANT
Regulatory News:
Positive YmpacT SAS:
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou
l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions, et notamment sur le territoire des États-Unis, du
Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de
ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations
ou restrictions et les respecter.
PRIX DE L’OFFRE : 30 euros
par action 1000mercis DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de
négociation
Le calendrier de l’offre publique de
retrait sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF ») conformément aux dispositions de son règlement
général.
AMF | AUTORITÉ DES
MARCHÉS FINANCIERS
Le présent communiqué a été établi par
Positive YmpacT et diffusé en application des dispositions des
articles 231-16 et 221-3 du règlement général de l’AMF.
Cette
Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen
de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
A l’issue de l’offre publique de retrait
faisant l’objet du présent communiqué, la procédure de retrait
obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et
financier sera mise en œuvre. Les actions 1000mercis visées par
l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à
celle-ci seront transférées à Positive YmpacT SAS, moyennant une
indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre, nette de tous
frais.
Le projet de note d’information établi par Positive YmpacT (le «
Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites
Internet de Positive Ymapct (www.positiveympact.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de
:
Positive YmpacT
Portzamparc
28, rue de Châteaudun
1, boulevard Haussmann
75009 Paris
75009 Paris
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
Positive YmpacT sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition
du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un
communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ce document.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. Introduction
En application du titre III du livre II, plus particulièrement
des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le
siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 909 823 643 (« Positive YmpacT » ou l’«
Initiateur »), agissant de concert – au sens de l’article L.
233-10 du Code de commerce – avec Madame Yseulys Costes, présidente
du conseil d’administration de 1000mercis et directrice générale de
1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur
général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs »
et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »), propose de
manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société
1000mercis, société anonyme à conseil d’administration dont le
siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 429 621 311 R.C.S. Paris (la « Société » ou «
1000mercis » et, ensemble avec ses filiales directes et
indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la
totalité des actions de la Société (individuellement, une «
Action », et ensemble, les « Actions ») que le
Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du
Projet de Note d’Information, à l’exclusion des actions
autodétenues, au prix de 30 euros par Action (le « Prix de
l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’«
Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie
d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait
Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’«
Offre ») dans les conditions décrites ci-après.
Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth
sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).
À la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient
2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote
théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur –
92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la
Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de
2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application
de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions
non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, mais à
l’exclusion des actions autodétenues par la Société1 (parmi
lesquelles se trouvent des Actions Gratuites Indisponibles non
définitivement attribuées), soit un nombre d’Actions susceptibles
d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait égal à 83.885
Actions, ce nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à
l’Offre Publique de Retrait pourra être porté à un nombre maximum
de 86.085 Actions dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites
Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture
de l’Offre Publique de Retrait (à l’expiration de la période
d’acquisition qui leur est applicable, ou en cas de disponibilité
anticipée des Actions Gratuites Indisponibles conformément aux
dispositions légales ou du règlement de plan applicables).
La situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement
est décrite à la Section 2.4 ci-dessous.
Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note
d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote de la Société autre que les Actions, les Actions
Gratuites Indisponibles et les actions de la Société
autodétenues.
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Portzamparc, en tant
qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ «
Etablissement Présentateur »). Portzamparc garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de
négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du
règlement général de l’AMF.
A l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire
prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera
mis en œuvre. Les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait
(en ce compris, tout ou partie des Actions Gratuites Indisponibles
qui deviendraient disponibles à l’issue de l’Offre Publique de
Retrait) qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de
Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une
indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 30 euros par
Action, nette de tous frais.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit
français constituée par les Fondateurs pour les besoins de l’Offre
Publique d’Achat Simplifiée (tel que ce terme est défini ci-après)
initiée par l’Initiateur en 2022.
L’Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce2. De ce fait,
l’Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en
application de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent
(indirectement consécutivement à l’apport décrit ci-après) plus de
50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue
depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur
le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext
Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les
Fondateurs agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la
direction de la Société et la contrôlent au sens de l’article L.
233-3 du Code de commerce.
(a) Rappel des opérations réalisées en
2022
Consécutivement à (1) l’apport par les Fondateurs de 1.221.218
actions de la Société à Positive YmpacT le 7 avril 20223 et (2)
l’acquisition par Positive YmpacT, le 18 mars 2022, d’un bloc
représentant 3,83 % du capital de la Société auprès d’un ancien
actionnaire minoritaire4, l’Initiateur, agissant de concert avec
les Fondateurs, a déposé en avril 2022 une offre publique d’achat
simplifiée (l’ « Offre Publique d’Achat Simplifiée ») visant
les actions de la Société que le Concert ne détenait pas, au prix
de 30 euros par action, étant précisé que l’Offre Publique d’Achat
Simplifiée revêtait un caractère obligatoire.
L’Offre Publique d’Achat Simplifiée a été déclarée conforme par
l’AMF le 24 mai 2022 (cf. D&I 222C1249 du 24 mai 2022) et a
permis à l’Initiateur d’acquérir 180.876 actions de la Société.
A la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée,
l’Initiateur détenait ainsi 68,29 % du capital et 66,72 % des
droits de vote théoriques de la Société (cf. avis de résultat n°
222C1518 publié par l’AMF le 14 juin 2022).
Le 7 octobre 2022, l’Initiateur a acquis auprès de la société
NextStage Asset Management un bloc de 164.618 actions de la
Société, représentant 7,33 % du capital de la Société, faisant
passer la détention du Concert à 75,62 % du capital de la Société à
cette date.
(b) Contrat de Cession Moneta
Le 15 octobre 2024, l’Initiateur a conclu un contrat de cession
avec des fonds gérés ou conseillés par Moneta Asset Management SAS5
(le « Contrat de Cession Moneta ») aux termes duquel
l’Initiateur s’est engagé à acquérir auprès de ces fonds un nombre
total de 379.763 actions de la Société et auxquelles étaient
attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la
connaissance de l’Initiateur – 16,91 % du capital et 16,82 % des
droits de vote théoriques de la Société (les « Blocs Moneta
»), au prix de 30 euros par action, soit un prix égal au Prix de
l’Offre.
La signature du Contrat de Cession Moneta ainsi que l’intention
de déposer une offre publique de retrait, suivie d’un retrait
obligatoire, sur les actions de la Société que le Concert ne
détient pas (à l’exclusion des actions de la Société autodétenues)
ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié le 16
octobre 2024 et diffusé à cette même date. En conséquence de la
publication de ce communiqué de presse, la Société a été placée en
période de pré-offre (avis AMF n° 224C1975 en date du 17 octobre
2024).
En application du Contrat de Cession Moneta, l’acquisition des
Blocs Moneta par l’Initiateur a été réalisée le lendemain de la
date de publication dudit communiqué de presse, soit le 17 octobre
2024, par une transaction de bloc
1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, à la date
du 21 octobre 2024, le capital social de la Société s’élève à
224.624,80 euros, divisé en 2.246.248 actions d’une valeur nominale
de 0,10 euro chacune.
(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société
préalablement à l’acquisition des Blocs Moneta
À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, le capital
social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la
façon suivante préalablement à l’acquisition des Blocs Moneta :
Actionnaires
Nombre d’Actions
% du capital social
Nombre de droits de vote
théoriques
% des droits de vote
théoriques
Mme Yseulys Costes
2
0,000 %
4
0,000 %
M. Thibaut Munier
1
0,000 %
2
0,000 %
Initiateur
1.698.508
75,62 %
1.698.508
75,23 %
Total Concert
1.698.511
75,62 %
1.698.514
75,23 %
Moneta Asset Management
379.763
16,91 %
379.763
16,82 %
Actions autodétenues
84.089
3,74 %
84.089
3,73 %
Public
83.885
3,73 %
95.254
4,22 %
Total
2.246.248
100 %
2.257.620
100 %
(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société
postérieurement à l’acquisition des Blocs Moneta
Au regard des informations connues à la date du Projet de Note
d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des
Fondateurs, le capital social et les droits de vote de la Société
sont répartis de la façon suivante postérieurement à l’acquisition
des Blocs Moneta :
Actionnaires
Nombre d’Actions
% du capital social
Nombre de droits de vote
théoriques
% des droits de vote
théoriques
Mme Yseulys Costes
2
0,000 %
4
0,000 %
M. Thibaut Munier
1
0,000 %
2
0,000 %
Initiateur
2.078.271
92,52 %
2.078.271
92,06 %
Total Concert
2.078.274
92,52 %
2.078.277
92,06 %
Actions autodétenues
84.089
3,74 %
84.089
3,73 %
Public
83.885
3,73 %
95.254
4,22 %
Total
2.246.248
100 %
2.257.620
100 %
Il est précisé, en tant que de besoin, que le compte de titres
financiers sur lequel sont inscrites les Actions détenues
directement par l’Initiateur (en ce compris les Actions acquises
par l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Cession Moneta) fait
l’objet, depuis le 15 octobre 2024, d’un nantissement au titre du
Financement Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après).
1.2.3. Motifs de l’Offre
Le Concert détenant plus de 90 % du capital social et des droits
de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF,
conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait
immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité
des Actions non détenues par le Concert, à l’exception des actions
autodétenues (dont les Actions Gratuites Indisponibles, sauf si
celles-ci deviennent disponibles d’ici à la clôture de l’Offre
Publique de Retrait, soit à raison de l’expiration de la période
d’acquisition qui leur est applicable, soit en cas de disponibilité
anticipée conformément aux dispositions légales ou du règlement de
plan applicables).
Les motifs qui sous-tendent la présente Offre s’inscrivent dans
le prolongement de la stratégie exposée lors de l’Offre Publique
d’Achat Simplifiée qui demeure tout à la fois pertinente et
d’actualité. L’Offre permettra ainsi de parachever le projet exposé
par l’Initiateur et les Fondateurs au premier semestre 2022.
Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des
contraintes grandissantes, l’Offre s’inscrit dans la volonté des
Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses
équipes, de se concentrer sereinement sur l’exécution de sa
stratégie.
La Société a vu sa rentabilité d’exploitation diminuer au cours
des dernières années en raison, notamment, d’un environnement
concurrentiel plus intense, d’une offre de services comportant
moins d’effet de levier et d’une compétition accrue sur le
recrutement. Bien que la situation se soit récemment améliorée à la
suite d’initiatives stratégiques mises en œuvre par le Groupe, les
efforts doivent se poursuivre pour permettre à la Société de
maintenir une rentabilité positive et durable.
Dans un environnement très concurrentiel avec de nombreux
acteurs non cotés, la cotation de 1000mercis et les fortes
contraintes du marché financier ne permettent plus à la Société
d’être centrée sur sa stratégie et son objectif de positionner
l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable. L’Offre
s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité nécessaire à la
Société pour lui permettre d’engager des investissements
structurels sans être sous la pression de résultats de court terme
des marchés financiers.
L’Offre permettra de créer un nouvel environnement de partage de
la création de valeur au profit des équipes. Dans un univers de
rareté structurelle des talents, cet atout est indispensable pour
les attirer et les fidéliser.
En outre, la structure actionnariale de la Société et le très
faible volume d’échanges de ses actions sur le marché boursier ne
semblent plus justifier le maintien de la cotation en bourse. Les
Fondateurs et l’Initiateur ont ainsi pour objectif de proposer aux
actionnaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate
sur l’intégralité de leur participation, tout en permettant à la
Société de se libérer des contraintes associées à la cotation en
bourse.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 indiquent les intentions de
l’Initiateur pour les douze prochains mois.
1.3.1. Intentions relatives à la politique, industrielle
commerciale et financière
Intégralement détenu par les Fondateurs, lesquels dirigent et
animent la Société depuis sa création, l’Initiateur entend
poursuivre les orientations stratégiques actuelles.
L’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique
commerciale du Groupe.
1.3.2. Composition des organes sociaux et de direction de la
Société
A l’issue de l’Offre, la Société pourra être transformée en une
société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la
personne de son Président Madame Yseulys Costes et de son Directeur
Général Monsieur Thibaut Munier.
1.3.3. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité
de la Société et n’aura pas d’incidence particulière sur les
effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources
humaines de la Société.
1.3.4. Synergies
L’Initiateur est une société holding constituée le 31 janvier
2022 ayant pour objet l’acquisition, la détention et la gestion
d’une participation majoritaire au capital de la Société. Par
conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies
de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies
résultant d’une sortie de cote de la Société.
1.3.5. Intentions concernant une éventuelle fusion
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur
avec la Société.
1.3.6. Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait
obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue
de l’Offre
Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4,
II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF sont d’ores et déjà réunies, l’Offre
Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait
Obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre
Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de
l’Offre, soit 30 euros par action, nette de tous frais.
Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire
entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth
Paris.
1.3.7. Politique de distribution de dividendes de la
Société
Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des
dividendes versés par la Société au titre des quatre derniers
exercices clos.
Exercice social
Dividende par action
(euros)
31 déc. 2023
2,44
(Distribué à titre d’acompte sur
dividende)
31. déc. 2022
7,76
31. déc. 2021
-
31. déc. 2020
-
La réalisation de l’Offre n’affectera pas les modalités de
détermination de la politique de dividendes de la Société, qui
continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société,
ou les modalités de détermination du montant du dividende qui
pourrait être distribué par la Société, ce montant étant proposé
chaque année en fonction notamment des capacités distributives de
la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement
associés à la mise en œuvre de sa stratégie.
Dans ce cadre, les organes sociaux de la Société pourraient être
amenés à proposer la distribution d’un dividende postérieurement à
l’Offre, par prélèvement sur les réserves de la Société par
priorité, et financée sur la trésorerie existante de la Société,
d’un montant de l’ordre de 7.000.000 euros. Le montant définitif de
cette distribution serait déterminé en tout état de cause
compte-tenu des capacités distributives de la Société, en fonction
de la trésorerie disponible du Groupe, de ses besoins en fonds de
roulement et dans une mesure la rendant compatible avec l’intérêt
social de la Société.
1.3.8. Intérêt de l’Offre pour la Société et les
actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une
liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un
prix attractif.
Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 23,7 % par
rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes
quotidiens sur les 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce
de l’Offre, et de 29,3 % par rapport au cours de clôture précédant
l’annonce de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en
Section 3
du Projet de Note d’Information.
1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
1.4.1. Mécanisme de Liquidité – Accord de
Renonciation
À la connaissance de l’Initiateur, il existe 2.200 Actions
Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après) dont
sont porteurs certains salariés de la société Numberly SAS, filiale
de la Société (les « Porteurs d’AGA Indisponibles »).
Dans la mesure où l’Initiateur sera en mesure de mettre en œuvre
le Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, il
sera proposé aux Porteurs d’AGA Indisponibles, postérieurement au
dépôt de l’Offre Publique de Retrait, un mécanisme de liquidité (le
« Mécanisme de Liquidité ») ou un accord de renonciation aux
Actions Gratuites Indisponibles (l’ « Accord de Renonciation
»), dans les conditions décrites ci-après.
(i) Accord de Renonciation
Les titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles seront invités,
d’ici à la clôture de l’Offre Publique de Retrait, à renoncer à
l’attribution définitive des Actions Gratuites Indisponibles et
recevront, en ce cas, une rémunération exceptionnelle en numéraire
à hauteur de 30 euros par Action Gratuite Indisponible.
(ii) Mécanisme de Liquidité
Le Mécanisme de Liquidité prendrait notamment la forme :
- d’une promesse d’achat consentie par l’Initiateur à chacun des
Porteurs d’AGA Indisponibles permettant à celui-ci de céder à
l’Initiateur la totalité des Actions Gratuites Indisponibles qu’il
détiendra après l’expiration de leur période d’acquisition ;
et
- d’une promesse de vente consentie par chacun des Porteur d’AGA
Indisponibles à l’Initiateur permettant à ce dernier d’acquérir,
auprès du Porteur d’AGA Indisponibles concerné, la totalité des
Actions Gratuites Indisponibles qu’ils détiendront suivant
l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat
décrite ci-dessus.
En cas d’exercice des promesses décrites ci-dessus, le prix
d’exercice par Action Gratuite Indisponible sera calculé sur la
base d’une formule qui, si elle était mise en œuvre à la date du
Projet de Note d’Information, n’excéderait pas le Prix de
l’Offre.
1.4.2. Autres accords dont l’Initiateur a
connaissance
À l’exception des accords décrits à la Section 1.4.1
ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun
autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation
ou l’issue de l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de
l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information auprès de l’AMF le 22 octobre 2024. L’AMF a publié le
même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information
sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est
tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur et auprès de l’Etablissement Présentateur et a été mis
en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
l’Initiateur (www.positiveympact.com).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée
de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la
déclaration de conformité emportera visa de la note d’information
de l’Initiateur.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à
l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement
à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et
auprès de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également
disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de la Société (http://numberly.com/fr/actualites-financieres).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en
ligne sur le site de la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Portzamparc, établissement présentateur et garant, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le
cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13
du règlement général de l’AMF.
2.2. Termes de l’Offre
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir la totalité des
Actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées
à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 30 euros par
Action, payable uniquement en numéraire, pendant la durée de
l’Offre Publique de Retrait (soit une période de dix (10) jours de
négociation).
Les Actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à
l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans
le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de
Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit
30 euros par Action, nette de tous frais.
2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre
À la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient
2.078.274 Actions auxquelles sont attachés 2.078.277 droits de vote
théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur –
92,52 % du capital et 92,06 % des droits de vote théoriques de la
Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de
2.257.620 droits de vote théoriques de la Société, en application
de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions
non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, mais à
l’exclusion (i) des actions autodétenues par la Société6 et (ii)
des Actions Gratuites Indisponibles dont la période d’acquisition
n’est pas susceptible d’expirer avant la date estimée de clôture de
l’Offre Publique de Retrait (sauf en cas de disponibilité des
Actions Gratuites Indisponibles), soit un nombre d’Actions
susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 83.885 (et égal à
86.085 dans le cas où l’ensemble des Actions Gratuites
Indisponibles deviendraient disponibles d’ici à la date de clôture
estimée de l’Offre Publique de Retrait dans les cas de levée des
indisponibilités prévues par les dispositions légales ou du
règlement de plan applicables).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues
par le Concert (autres que les actions autodétenues par la Société)
seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un
montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais.
Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note
d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des
Fondateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument
financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les
Actions, les Actions Gratuites Indisponibles et les actions de la
Société autodétenues.
2.4. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées
gratuitement et Mécanisme de Liquidité
La Société a mis en place des plans d’attribution gratuite
d’actions à ses salariés depuis 2016.
Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques
des plans d’attributions gratuites d’actions en cours mis en place
par la Société à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs :
Impact Player 6
Impact Player 7
Date d’assemblée générale
2 juin 2021
28 avril 2023
Date de décision du conseil
d’administration
2 juin 2021
4 septembre 2023
Expiration de la période
d’acquisition
1er janvier 2025
1er juillet 2025
Expiration de la période de
conservation
Pas de période de
conservation
Pas de période de
conservation
Nombre d’actions susceptibles d’être
définitivement attribuées
1848
352
Nombre d’actions définitivement
attribuées
0
0
À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs et à la date
du Projet de Note d’Information, il existe un nombre maximum de
2.200 Actions susceptibles d’être acquises au titre des plans
décrits ci-dessus qui demeurent soumises à une période
d’acquisition (les « Actions Gratuites Indisponibles »), et
le demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre
Publique de Retrait, et qui ne pourront pas, sous réserve des cas
d’acquisition anticipés prévus par la loi ou les termes et
conditions des plans, être apportées à l’Offre Publique de Retrait.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions Gratuites
Indisponibles ne sont soumises à aucune période de
conservation.
À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, il est
précisé, sous réserve des cas de disponibilité et de cessibilité
anticipés prévus par les dispositions applicables ou, le cas
échéant, les stipulations du règlement des plans, que les 2.200
Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas, en principe, être
apportées à l’Offre Publique de Retrait mais sont visées par
l’Offre Publique de Retrait dans le cas où l’un des cas de
disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions
applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de
plan, se réalise. Par ailleurs, ces mêmes Actions Gratuites
Indisponibles ne pourront pas, en principe, être transférées à
l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire mais pourront être soumises, selon le cas, au Mécanisme
de Liquidité ou à l’Accord de Renonciation, tel que décrit à la
section 1.4.1 ci-dessus.
2.5. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait
Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque
nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur
propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action
apportée à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondrait pas à
cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera
porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de
dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de
l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être
converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre
Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les
Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter
à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs
délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les
apporter à l’Offre Publique de Retrait.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte
géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter
leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à
l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre
d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en
utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en
temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard
le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait.
Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de
l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque
exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y
compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la
charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.
Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité
en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte
de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché,
conformément à la réglementation applicable.
2.6. Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du
règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de
Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées
à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur
(quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions)
moyennant une indemnisation de 30 euros par action de la Société,
nette de tous frais, laquelle sera versée par Uptevia pour le
compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les
coordonnées bancaires sont connues.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié
par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège social de la Société en application de l’article 237-5 du
règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 30
euros par Action, sera versé, net de tous frais, sur un compte
bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des
opérations d’indemnisation.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en
déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les
coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas
échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par
des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais,
par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de
dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés
à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai.
Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de
la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
2.7. Intervention de l’Initiateur sur le marché pendant la
période d’Offre
L’Initiateur se réserve la faculté, depuis le dépôt du Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de
l’Offre Publique de Retrait, d’acquérir des Actions conformément
aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de
l’AMF.
2.8. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
Dates
Principales étapes de
l’Offre
22 octobre 2024
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF.
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites Internet de l’Initiateur (www.positiveympact.com) et
de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information.
19 novembre 2024
- Dépôt du projet de note en réponse de la
Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la
Société et le rapport de l’expert indépendant.
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(https://numberly.com/fr/actualites-financieres/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la
Société.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
3 décembre 2024
- Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société.
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et l’Etablissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites Internet de l’Initiateur (www.positiveympact.com) et
de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée.
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en sur les sites Internet de la Société
(https://numberly.com/fr/actualites-financieres/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
4 décembre 2024
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites Internet de l’Initiateur (www.positiveympact.com) et
de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur.
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué
de mise à disposition de la Note d’Information visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur.
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(https://numberly.com/fr/actualites-financieres/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société.
- Diffusion par la Société du communiqué
de mise à disposition de la note en réponse visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société.
5 décembre 2024
- Ouverture de l’Offre Publique de Retrait
(10 jours de négociation).
18 décembre 2024
- Clôture de l’Offre Publique de
Retrait.
19 décembre 2024
- Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre Publique de Retrait.
Dès que possible après la publication
des résultats
- Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et
radiation des Actions d’Euronext Growth.
2.9. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce
compris notamment les honoraires et autres frais de conseils
externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts
et autres consultants et les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ 300.000 euros (hors taxes).
2.10. Mode de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions
visées par l’Offre (en ce compris, afin de lever tout doute, les
Actions Gratuites Indisponibles, pour le cas où elles deviendraient
disponibles de manière anticipée) représenterait, au regard du Prix
de l’Offre, un montant maximal de 2.516.550 euros (hors frais
divers et commissions).
Afin de financer intégralement les Blocs Moneta et l’acquisition
par l’Initiateur des Actions visées par l’Offre, l’Initiateur a
conclu en qualité d’emprunteur le 15 octobre 2024 une convention de
crédit soumise au droit français avec BNP Paribas S.A., en qualité
de prêteur, aux termes de laquelle cette dernière a mis à la
disposition de l’Initiateur un prêt pour un montant total maximum
en principal de 14.000.000 euros intégralement tiré le 15 octobre
2024 et conservé sur un compte ouvert dans les livres de
Portzamparc (le « Financement Bancaire »), étant précisé que
ce compte fait l’objet d’un nantissement au profit de Portzamparc
pour les besoins de l’Offre après la réalisation des Blocs
Moneta.
Il est précisé que le Financement Bancaire, intégralement tiré
en date du 15 octobre 2024 sera remboursé partiellement par
anticipation à l’issue de l’Offre, le cas échéant, en fonction du
taux d’apport à cette dernière, conformément aux termes et
conditions de la convention de crédit précitée.
Il est rappelé que le compte de titres financiers sur lequel
sont inscrites les Actions détenues par l’Initiateur (en ce compris
les Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre du Contrat de
Cession Moneta) fait l’objet d’un nantissement au titre du
Financement Bancaire.
2.11. Remboursement des frais de courtage
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera
versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses
Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.
2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être
distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement, ni d’aucun visa
en dehors de la France.
Les actionnaires de 1000mercis en dehors de France ne peuvent
participer à l’Offre, à moins que la réglementation qui leur est
applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou
publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la
participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note
d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de
France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de
telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas
susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au
sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes
en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer
aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de
ces restrictions peut constituer une violation des lois et
règlements applicables aux places de marché des pays en
question.
La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par
toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres
documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente,
ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays
au sein duquel l’Offre serait illégale.
En outre, il est précisé que l’Offre n’est pas ouverte ou
soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque
autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne
sera effectuée en ce sens.
En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux
États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen
de communications (y compris, sans limitation, les transmissions
par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des
États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du présent communiqué, du Projet de Note d’Information, et aucun
autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être
envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire
ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce
soit.
Aucun actionnaire de 1000mercis ne pourra apporter ses Actions à
l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu
aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout
autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels
documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement
ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec
l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis
lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre
d’apport de titres, et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire
agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué
ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires
habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres
qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions
ci-dessus.
En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les
États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires
et possessions, tous ses États, ainsi que le district de
Columbia.
3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 30,00
euros par Action. Sur la base des travaux d’évaluation présentés à
la Section 3 du Projet de Note
d’Information, le Prix de l’Offre se compare comme suit aux
différents critères de valorisation retenus :
Méthode
Prix par action
(euros)
Prime (décote) induite par le
Prix de l’Offre
Méthodes
retenues à titre principal
Cours de bourse
Cours de clôture au
15/10/2024
23,20
29%
Cours moyen pondéré 20 jours
24,28
24%
Cours moyen pondéré 60 jours
24,25
24%
Cours moyen pondéré 180 jours
25,30
19%
Cours moyen pondéré 240 jours
25,26
19%
Plus haut en clôture 12 mois
27,80
8%
Plus bas en clôture 12 mois
22,00
36%
Actualisation des flux de
trésorerie
Borne basse
26,15
15%
Central
27,00
11%
Borne haute
27,91
8%
Transactions significatives sur le
capital
Min
12,95
132%
Max
30,00
0%
Méthodes
retenues à titre indicatif
Comparables boursiers
Min
21,14
42%
Max
21,54
39%
Transactions comparables
Min
27,08
11%
Max
28,35
6%
Référence à l’Actif Net
Réévalué
ANR au 30/06/2024
20,85
44%
Référence à l’Actif Net
comptable
Actif net au 30/06/2024
7,65
292%
Le présent communiqué ne doit pas être
publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de
l'Australie.
Ce communiqué de presse ne constitue
pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation
d'achats de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre
pays autre que la France.
La diffusion, la publication, ou la
distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales et réglementaires
en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes
dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à
ces lois et règlements.
Positive YmpacT et les membres du
Concert déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle
violation par toute personne de ces restrictions.
__________________________________ 1 Soit à la connaissance de
l’Initiateur et des Fondateurs, un nombre total de 84.089 Actions.
2 Les Fondateurs détiennent, chacun, 18.318.320 actions ordinaires
de l’Initiateur, soit 50 % chacun du capital social et des droits
de vote de l’Initiateur. 3 Consécutivement à l’apport, l’Initiateur
a franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la
Société (cf. avis AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022). 4
Communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite duquel la
Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 222C0639
en date du 18 mars 2022). 5 Moneta Asset Management SAS est une
société par actions simplifiée dont le siège social est situé 36,
rue Marbeuf, 75008 Paris et enregistrée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 447 661 323. 6 Soit à la
connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, un nombre total de
84.089 Actions.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241022756605/fr/
Positive YmpacT SAS
1000Mercis (EU:ALMIL)
Gráfica de Acción Histórica
De Oct 2024 a Nov 2024
1000Mercis (EU:ALMIL)
Gráfica de Acción Histórica
De Nov 2023 a Nov 2024
