FNAC Fnac Darty SA

Offre Publique d’Achat Mixte Volontaire portant sur l’ensemble des actions d’Unieuro - Extension de la période de soumission des demandes de vente jusqu’au 11 décembre 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France — 5 décembre 2024, 10h30 CEST

LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA MATIÈRE

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D’UNIEURO
EXTENSION DE LA PÉRIODE DE SOUMISSION DES DEMANDES DE VENTE JUSQU’AU 11 DÉCEMBRE 2024

Il est fait référence à l’offre publique d’achat mixte volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’ « Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro, ainsi qu’à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA consécutive.
Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com), ainsi que dans l’avis publié le 12 novembre 2024 concernant les résultats définitifs de la Réouverture de la Période d’Offre (l’« Avis du 12 novembre 2024 ») et dans l’avis publié le 15 novembre 2024 aux termes duquel des informations complémentaires sur la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ont été fournies (l’ « Avis du 15 novembre 2024 »).

Afin de permettre aux détenteurs d’Actions Restantes de bénéficier d'une plus longue période de soumission des Demandes de Vente, les Offrants annoncent, par la présente, conformément aux articles 36, 43 et 50-quinquies, paragraphe 2, du Règlement Relatif aux Émetteurs, être convenus avec Borsa Italiana, conformément à l'article 50-quinquies, paragraphe 1, du Règlement Relatif aux Émetteurs, de la prolongation de la Période de Soumission des Demandes de Vente pour une durée supplémentaire de 3 Jours de Bourse. En conséquence :

• la Période de Soumission des Demandes de Vente (dont la clôture était initialement prévue pour intervenir le 6 décembre 2024) se terminera à 17h30 le 11 décembre 2024 (l’ « Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente ») ; et
• le paiement de la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA pour les Actions Restantes apportées au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente, contre le transfert simultané de la propriété desdites Actions Restantes aux Offrants, interviendra le 18 décembre 2024 soit le cinquième Jour de Bourse suivant la clôture de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente (la « Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA »). Il était initialement prévu que le paiement de la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA intervienne le 13 décembre 2024.

Par conséquent, compte tenu de ce qui précède, le 11 décembre 2024 sera le dernier jour pour soumettre des Demandes de Vente.

Tous les autres termes et conditions de l'Offre et de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, tels que décrits dans le Document d’Offre ainsi que dans l’Avis du 12 novembre 2024 et dans l’Avis du 15 novembre 2024, restent inchangés.

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Avertissement légal

L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le Document d’Offre publié conformément à la réglementation applicable.

L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA possible dans l’un des pays exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com

CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE
Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29

Pièce jointe

• 2241205_CP_Extension de la période de Sell-Out (FR)