FNAC Fnac Darty SA

Fnac Darty : Résultats Préliminaires : le seuil de 96,70 % du capital social d’Unieuro est atteint avec succès (y compris actions auto détenues)

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France — 11 décembre 2024, 18h45 CEST

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OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D’UNIEURO

RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES DE LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA

LE SEUIL DE 96,70 % DU CAPITAL SOCIAL D’UNIEURO EST ATTEINT AVEC SUCCÈS (Y COMPRIS ACTIONS AUTO DÉTENUES)

• Résultats préliminaires de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA : 3,04 % du capital social d’Unieuro a été apporté à l’Offre ce qui, cumulé aux 93,32 % déjà détenus par les Offrants et HoldCo, et les actions auto-détenues, représente 96,70 % du capital social d’Unieuro
• Les conditions requises pour la mise en œuvre de la Procédure Conjointe sont remplies
• La Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA interviendra le 18 décembre 2024
  
  

AVIS ÉMIS EN APPLICATION DES ARTICLES 36 ET 50-QUINQUIES, PARAGRAHES 2 ET 5, DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »).

Il est fait référence à :

• l’offre publique d’achat mixte volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’« Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro, ainsi qu’à
• la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA qui s’est ensuivie.

Les Offrants annoncent que l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente s’est achevée à la date des présentes.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com), ainsi que dans (i) l’avis publié le 12 novembre 2024 concernant les résultats définitifs de la Réouverture de la Période d’Offre (l’« Avis du 12 novembre 2024 »), (ii) l’avis publié le 15 novembre 2024 aux termes duquel des informations complémentaires sur la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ont été fournies (l’« Avis du 15 novembre 2024 ») et (iii) l’avis publié le 5 décembre 2024 relatif à l’extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente pour une durée supplémentaire de 3 Jours de Bourse (l’« Avis du 5 décembre 2024 »).

RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES DE LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA

Au regard des résultats préliminaires communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A. en sa qualité d’Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres, le nombre d’Actions Restantes visées par les Demandes de Vente soumises dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA s’élève à 634 430. Ces Actions Restantes représentent : (i) 3,04 % du capital social de l’Émetteur et (ii) 34,37 % des Actions Restantes dans le champ de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.

S’agissant des 634 430 Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente ont été soumises dans le contexte de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA :

(i)      la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 Euros au titre de la Part en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise au titre de la Part en Actions) sera payée aux titulaires de 272 933 Actions Restantes (représentant 43,02 % des actions apportées au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente) ; et

(ii)      la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (à savoir, 11,67208 Euros pour chaque Action Restante) sera payée aux titulaires de 361 497 Actions Restantes (représentant 56,98 % des actions apportées au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente).

Depuis le début de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente jusqu’à la date des présentes, HoldCo, en qualité de Personne Agissant de Concert avec les Offrants pour les besoins de l’Offre, a effectué des acquisitions sur le marché représentant un total de 453 858 Actions, représentant environ 2,18 % du capital social de l’Émetteur, ainsi qu’il résulte des communiqués publiés, conformément aux dispositions règlementaires applicables, les 25 novembre, 26 novembre, 27 novembre, 28 novembre, 29 novembre, 2 décembre, 3 décembre et 4 décembre 2024.

En conséquence, compte tenu (i) des 634 430 Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente ont été soumises dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA selon les résultats préliminaires mentionnés dans le présent communiqué (si ceux-ci sont confirmés) et (ii) des 19 457 411 actions ordinaires d’Unieuro déjà détenues par les Offrants et HoldCo à la date des présentes, les Offrants et HoldCo, considérés conjointement, viendront à détenir, à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, un nombre total de 20 091 841 actions ordinaires d’Unieuro, égal à 96,37 % du capital social de l’Émetteur. En ajoutant à ce nombre les 70 004 Actions Propres détenues par l’Émetteur à la date des présentes, la participation totale détenue directement et, s’agissant des Actions Propres, indirectement, par les Offrants et HoldCo au sein du capital social d’Unieuro à l’issue de la clôture de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA consistera en 20 161 845 actions, représentant 96,70 % du capital social de l’Émetteur.

La contrepartie due aux titulaires d’Actions Restantes ayant soumis des Demandes de Vente sera délivrée aux Actionnaires Demandeurs à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, soit le 18 décembre 2024, cette date correspondant au cinquième jour de bourse suivant la clôture de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente, contre le transfert simultané de la propriété des Actions Unieuro aux Offrants.

OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 1, DU CFA ET DROIT DE RETRAIT OBLIGATOIRE EN VERTU DE L’ARTICLE 111 DU CFA

Compte tenu de ce qui précède, sur le fondement des résultats préliminaires mentionnés dans le présent communiqué (si ceux-ci sont confirmés), la participation totale détenue directement ou (s’agissant des Actions Propres) indirectement par les Offrants et HoldCo au sein du capital social d’Unieuro est, à l’issue de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, supérieure à 95 %. Par conséquent, les conditions légales requises pour l’exercice du Droit de Retrait Obligatoire en vertu de l’article 111 du CFA et l’exécution de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA sont satisfaites.

En conséquence, tel que mentionné dans le Document d’Offre et, entre autres, l’Avis du 5 Décembre 2024, les Offrants exerceront, à l’issue de la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, leur Droit de Retrait Obligatoire en vertu de l’article 111 du CFA et, simultanément, exécuteront l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA vis-à-vis des actionnaires de l’Émetteur qui en feront la demande dans le cadre d’une Procédure Conjointe spécifique dont les modalités seront convenues avec la CONSOB et Borsa Italiana (la « Procédure Conjointe »). La Procédure Conjointe visera l’ensemble des Actions Unieuro encore en circulation qui ne sont pas déjà détenues par les Offrants et HoldCo et entraînera le transfert de la propriété de chacune de ces actions aux Offrants (en ce compris, afin d’éviter tout doute, les actions détenues par les actionnaires d’Unieuro qui ne soumettent aucune demande de vente dans le cadre de la Procédure Conjointe). Une fois la Procédure Conjointe conclue, les actionnaires restants d’Unieuro recevront, pour chaque action Unieuro détenue, une contrepartie égale à la Contrepartie (soit 9,00 Euros, au titre de la Part en Numéraire, et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise, au titre de la Part en Actions), à moins qu’ils ne requièrent activement, dans le cadre de la Procédure Conjointe, le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (soit 11,67208 Euros pour chaque Action Unieuro). À ce titre, nous vous prions de noter que les actionnaires d’Unieuro qui détiennent des Actions Restantes et ne soumettent pas de demande de vente dans le cadre de la Procédure Conjointe recevront (exclusivement) la Contrepartie.

Les modalités ainsi que le calendrier de la Procédure Conjointe seront annoncés par les Offrants au sein de l’avis présentant les résultats définitifs de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, qui sera publié au plus tard le 17 décembre 2024 à 7h29 en vertu de l’article 41, paragraphe 6, et de l’article 50-quinquies, paragraphes 2 et 5, du Règlement Relatif aux Émetteurs.

À l’issue de la mise en œuvre de la Procédure Conjointe, le retrait de la cotation des actions de l’Émetteur sur Euronext STAR Milan prendra effet, selon la procédure et le calendrier qui seront décrits dans l’avis présentant les résultats définitifs mentionné ci-dessus, conformément aux instructions émises par Borsa Italiana.

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Avertissement légal

L’Offre, la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que la Procédure Conjointe sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le Document d’Offre publié conformément à la réglementation applicable.

L’Offre, la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que la Procédure Conjointe n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou la Procédure Conjointe possibles dans l’un des pays exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com

CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE
Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29

Pièce jointe

• 20241211_CP Résultats préliminaires Sell-Out (FR)