PRÉSENTÉE PAR MEDIOBANCA BANQUE
PRÉSENTATRICE ET GARANTE
Regulatory News:
SQLI (Paris:SQI) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France. Le projet d’offre et le projet de
note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
PRIX DE L’OFFRE : 31 euros par
action SQLI
DUREE DE L’OFFRE : 25 jours de
négociation
Le calendrier de l’offre publique
d’achat (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement
général.
Le présent communiqué (le «
Communiqué ») a été établi par la société Synsion BidCo et
est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du
règlement général de l’AMF.
L’Offre et le projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis
à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l’article
L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), dans le
cas où le nombre d’actions SQLI non présentées par les actionnaires
minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des
droits de vote de SQLI, Synsion BidCo a l’intention de demander à
l’AMF la mise en œuvre, en application des articles 232-4 et 237-1
et suivants du RGAMF, dans un délai de dix (10) jours de
négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou,
le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la
clôture de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini
ci-après), d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions SQLI non présentées à l’Offre, moyennant une
indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre par action
SQLI.
Le Communiqué doit être lu conjointement
avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.
Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières
et comptables de Synsion BidCo sera mise à disposition du public au
plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera
diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition
de ces documents.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
Internet de l’Initiateur (tel que défini ci-après)
(www.dbayadvisors.com), de la Société (www.sqli.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Elle peut être obtenue sans frais auprès de
l’Initiateur et de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A à
Paris (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Succursale
de Paris, 43, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France).
1. PRESENTATION DE
L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 232-1 et suivants du RGAMF, Synsion BidCo, une société
par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La
Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d’identification est 903 881
373 (l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société SQLI, société anonyme dont le siège
social est situé 166 rue Jules Guesde, 92300 Levallois-Perret, dont
le numéro d’identification est 353 861 909 R.C.S. Nanterre («
SQLI » ou la « Société »), dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0011289040, mnémonique « SQI », d’acquérir en numéraire la
totalité de leurs actions dans le cadre d’une offre publique
d’achat dans les conditions décrites ci-après, au prix de
trente-et-un euros (31 €) par action SQLI (le « Prix d’Offre
»).
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur, une
société contrôlée par un fonds d’investissement géré par des
entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors Ltd (« DBAY
Advisors »), détient 1.319.004 actions SQLI représentant
autant de droits de vote, soit une participation de 28,6% du
capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société1.
L’Offre porte sur la totalité des actions SQLI existantes non
détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, soit les
actions SQLI qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion :
(i) des 1.319.004 actions détenues par
l’Initiateur ;
(ii) de 23.362 actions SQLI auto-détenues par
la Société, correspondant aux 47.454 actions SQLI auto-détenues par
la Société que la Société s’est engagée à ne pas apporter à
l’Offre, sous déduction des actions
SQLI auto-détenues susceptibles d’être transférées aux
bénéficiaires des options d’achat attribuées le 22 février 2017 et
le 18 octobre 2017 n’ayant pas encore été exercées à la date du
Projet de Note d’Information (les « Options d’Achat »),
soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 24.092
actions auto-détenues SQLI, étant toutefois précisé que les Options
d’Achat étant en dehors de la monnaie (leur prix d’exercice étant
supérieur au prix de l’Offre) elles ne sont pas susceptibles d’être
apportées à l’Offre ; et
(iii) des 5.152 actions détenues par les
salariés du groupe de la Société directement au sein du plan
d’épargne entreprise (« PEE ») et dont le délai
d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L.
3332-25 du Code du travail n’expirera pas avant la date de clôture
de l’Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles ») ;
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 3.266.457
actions de la Société, déterminé comme suit :
Actions existantes : 4.613.975 ; moins actions détenues par
l’Initiateur : 1.319.004 ; moins actions auto-détenues par la
Société, sous déduction des actions susceptibles d’être transférées
aux bénéficiaires d’Options d’Achat : 23.362 ; moins les Actions en
PEE Non Disponibles : 5.152 ; Total des actions visées par
l’Offre : 3.266.457.
A la connaissance de l’Initiateur, le Président-Directeur
Général de la Société, agissant sur délégations du Conseil
d’administration de la Société des 29 janvier et 5 mars 2021 au
titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 25
juin 2020, a procédé à l’attribution gratuite de 25.000 actions
SQLI (les « Actions Gratuites ») par décisions du 8 mars
2021, 26 mai 2021 et 23 août 2021. Sous réserve des cas
exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les
dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou
invalidité du bénéficiaire), ces 25.000 Actions Gratuites seront
encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre
(ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne
pourront donc pas être apportées à l’Offre.
Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Gratuites, aux
détenteurs d’Options d’Achat qui sont en dehors de la monnaie et ne
sont donc pas susceptibles d’être apportées à l’Offre, et aux
détenteurs d’Actions en PEE Non Disponibles, un mécanisme de
liquidité selon les termes décrits à la section 1.3.1 du Projet de
Note d’Information.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres
titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de
SQLI.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément
aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera
ouverte pour une durée de 25 jours de négociation, sans préjudice
de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à
l’article 232-4 du RGAMF.
L’Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux
articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9 I du
RGAMF, tel que décrit en section 2.6.1 du Communiqué. L’Offre
inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article
231-9 II du RGAMF, tel que précisé à la section 2.6.2 du
Communiqué.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF,
l’Offre est présentée par Mediobanca Banca di Credito Finanziario
S.p.A (ci-après, l’« Établissement Présentateur »).
1.1 Contexte
et motifs de l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
SQLI est un groupe européen de services dédié à l’expérience
digitale. Depuis sa création en 1990, SQLI aide les entreprises et
les marques à construire et gérer l’expérience client digitale dans
le contexte de la transformation digitale de leur entreprise, en
tirant le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur
performance globale.
La Société a été introduite en bourse sur le marché réglementé
Euronext Paris en 2000 et a depuis poursuivi sa croissance avec
l’acquisition de nombreuses sociétés, notamment à l’international,
pour devenir un groupe d’une dimension significative. La Société a
réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre
d’affaires consolidé de 213,7 millions d’euros.
L’Initiateur est indirectement contrôlé par DBAY Advisors, une
société de gestion internationale basée à l’Ile de Man qui détient
des participations dans des sociétés européennes.
DBAY Advisors a acquis en 2019 à travers la société Surible
TopCo Limited, contrôlée par un fonds d’investissement géré par des
entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors, une participation
substantielle dans le capital de la Société. DBAY Advisors est
devenu ainsi actionnaire de référence de la Société, convaincu du
business model de la Société, de son positionnement sur un segment
à forte croissance et de son portefeuille de clients de premier
ordre.
Depuis son entrée au capital, DBAY Advisors a su parfaire sa
compréhension de la Société et partage l’ambition de l’équipe
dirigeante visant à faire de la Société le leader européen
indépendant de l’expérience digitale et du eCommerce, reconnu par
les grandes marques internationales.
Par le biais de l’Initiateur, DBAY Advisors souhaite désormais
consolider sa position d'actionnaire de référence et ainsi faire
bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d’un
actionnaire de contrôle.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
1.319.004 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit
une participation de 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote
théoriques de la Société2.
Si les résultats de l’Offre le permettent, l’Initiateur envisage
comme indiqué à la section 1.2.6 du Communiqué de mettre en œuvre
un retrait obligatoire, afin d’alléger la Société des contraintes
liées à la cotation.
Par lettre en date du 17 septembre 2021, DBAY Advisors a
communiqué au Conseil d’administration de la Société une lettre
d’offre engageante présentant sa volonté de déposer le projet
d’Offre auprès de l’AMF par l’intermédiaire d’un véhicule
d’acquisition dédié.
Le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité
ad hoc, composé de Mesdames Véronique Reille Soult, Ariel Steinmann
et la société Brand & Retail représentée par Madame Nathalie
Mesny (Présidente du comité ad hoc), administratrices
indépendantes, chargé de superviser les travaux de l’expert
indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil
d’administration de la Société concernant l’Offre.
La Société et DBAY Advisors ont annoncé le 23 septembre 2023,
par voie de communiqués de presse, l’intention de DBAY Advisors,
par l’intermédiaire d’un véhicule d’acquisition dédié, de déposer
le projet d’Offre auprès de l’AMF.
Cette annonce faisait suite à la décision du Conseil
d’administration de la Société d’accueillir favorablement ce projet
d’opération dans l’attente de l’avis du Comité social et économique
de la Société et du rapport de l’expert indépendant et d’autoriser
la signature d’un tender offer agreement avec DBAY Advisors, lequel
est plus amplement décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note
d’Information.
Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 1er
octobre 2021, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le
cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Madame
Adeline Burnand, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des
dispositions de de l’article 261-1 I 4° du RGAMF, avec pour mission
de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en
application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.
1.1.2 Présentation de
l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit
français.
Le 22 novembre 2021, Surible TopCo Limited, contrôlée par un
fonds d’investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées
par DBAY Advisors, a transféré par voie d’apport en nature à
l’Initiateur l’ensemble de ses actions SQLI, soit 1.319.004 actions
représentant à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet
de Note d’Information, 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote
théoriques de la Société3, en échange d’actions de
l’Initiateur.
Le même jour, Surible TopCo Limited a transféré par voie
d’apport en nature (i) à Synsion MidCo, société par actions
simplifiée nouvellement constituée, les actions de l’Initiateur
reçues en contrepartie de l’apport en nature des actions SQLI, puis
(ii) à Synsion TopCo, société de droit anglais, les actions de
Synsion MidCo reçues en contrepartie de l’apport en nature des
actions de l’Initiateur. Ces transferts sont intervenus afin de
permettre la mise en place d’un nantissement de compte-titres
financer dans le cadre du financement de l’Offre tel que décrit à
la section 2.14 du Projet de Note d’Information.
A l’issue de ces opérations, le capital social et les droits de
vote de l’Initiateur sont intégralement détenus par Synsion MidCo,
elle-même détenue intégralement par Synsion TopCo, elle-même
détenue par Douglasbay Capital Fund III LP (également contrôlé par
DBAY Advisors) et Surible TopCo Limited.
1.1.3 Répartition du capital et des
droits de vote de la Société
A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance
de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à
3.691.180 euros, divisé en 4.613.975 actions ordinaires d’une
valeur nominale de 0,80 euros chacune.
La Société détient 47.454 actions propres.
A la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de
vote théoriques de la Société étaient répartis comme suit au 31
décembre 2020 :
Actionnaire
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques*
% de droits de vote
théoriques*
Surible TopCo Limited4
1.319.004
28,6%
1.319.004
27,1%
Otus Capital
490.544
10,6%
490.544
10,1%
Quaero Capital
433.497
9,4%
433.497
8,9%
Salariés (dont PEE)
109.438
2,4%
197.805
4,1%
Flottant
2.187.937
47,4%
2.431.787
49,9%
Actions autodétenues
73.555
1,6%
0
0%
Sur un total de
4.613.975
100%
4.872.637
100%
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de
droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions
auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les
actions dépourvues de droits de vote.
A la date du Projet de Note d’Information, le nombre d’actions
et de droits de vote de la Société détenus par l’Initiateur,
directement ou indirectement, seul ou de concert, est présenté dans
le tableau ci-après (étant précisé que les déclarations de
franchissement de seuil et d’intention à l’AMF et à la Société sont
plus amplement décrites dans la section 1.1.4 du Projet de Note
d’Information) :
Actionnaire
Nombre d’actions*
% du capital*
Nombre de droits de vote
théoriques*
% de droits de vote
théoriques*
Synsion BidCo5
1.319.004
28,6%
1.319.004
26,8%
Sur un total de
4.613.975
100%
4.917.977
100%
* Sur la base d’un nombre total d’actions et de droits de vote
théoriques de la Société au 15 novembre 2021 tel que communiqué par
la Société). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre
total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les
actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris
les actions dépourvues de droits de vote.
1.1.4 Titres et droits donnant accès
au capital
A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de
l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun
instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que
les Actions Gratuites et les Options d’Achat décrits à la section
2.4 Communiqué.
1.1.5 Acquisitions d’actions SQLI au
cours des douze derniers mois
L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions SQLI au
cours des douze mois précédant le dépôt de l’Offre.
1.2 Intentions
de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1 Intentions relatives à la
politique industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur a l’intention, avec le soutien apporté par DBAY
Advisors, de soutenir le développement de la Société et de
poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre
par la Société. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier, en
cas de suite positive de l’Offre, le modèle opérationnel de la
Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
L’Initiateur envisage de contribuer à la croissance du groupe
SQLI tant par la croissance organique que par croissance externe,
en mettant en particulier à disposition l’expertise et les
ressources du groupe DBAY Advisors.
1.2.2 Intentions en matière
d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et
du développement de la Société et sa réussite n’aurait pas
d’incidence particulière sur la politique salariale et de gestion
des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des
salariés ou leur statut collectif ou individuel.
L’objectif de la Société serait de s’appuyer sur les équipes en
place afin de poursuivre le développement et la croissance de la
société SQLI SA.
Par ailleurs, l’Initiateur a l’intention, postérieurement à la
clôture de l’Offre et sous réserve de son succès, de mettre en
place un plan d’incitation à long-terme, selon des termes à
définir, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés
du groupe SQLI.
1.2.3 Composition des organes
sociaux et direction de la Société
Le Conseil d’administration de la Société est actuellement
composé de huit membres comme suit :
- Monsieur Philippe Donche-Gay (Président-Directeur Général)
;
- Monsieur Hervé de Beublain* ;
- Brand & Retail, représentée par Madame Nathalie Mesny*
;
- Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie* ;
- Madame Ariel Steinmann* ;
- Surible TopCo, représentée par Monsieur Diederik Vos ;
- DBAY Advisors, représentée par Monsieur Iltay Sensagir ;
et
- Monsieur Jérôme Abergel (administrateur représentant les
salariés). * Administrateurs indépendants
La direction générale de la Société est assurée par Monsieur
Philippe Donche-Gay, également Président du Conseil
d’administration.
Sous réserve de la suite positive de l’Offre, la composition du
Conseil d’administration sera modifiée pour refléter le nouvel
actionnariat de la Société. Par ailleurs, la direction de la
Société continuera à être assurée par Monsieur Philippe Donche-Gay
en qualité de Président-Directeur Général de la Société.
L’Initiateur prévoit, dans l’hypothèse où les actions de la
Société resteraient cotées à l’issue de la réalisation de l’Offre,
que la Société continue à se référer au Code de gouvernement
d'entreprise des sociétés cotées publié par MiddleNext, lequel
prévoit la désignation d’au moins deux administrateurs indépendants
au Conseil d’administration.
1.2.4 Intérêt de l’Offre pour la
Société et ses actionnaires – Synergies
L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la
Société.
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur
l’intégralité de leur participation au prix de 31 euros par action
et faisant apparaître des primes de :
- 20,6% sur le cours moyen pondéré par les
volumes à soixante jours précédant le 23 septembre 2021, date
d’annonce de l’Offre ; - 26,7% sur le cours moyen pondéré par les
volumes à six mois précédant le 23 septembre 2021, date d’annonce
de l’Offre ; et - 40,1% sur le cours moyen pondéré par les volumes
à un an précédant le 23 septembre 2021, date d’annonce de
l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre, établis par
l’Établissement Présentateur, sont présentés à la section 3 du
Communiqué.
L’Initiateur ayant principalement une activité de holding,
l’Initiateur n’anticipe pas de synergie significative (de coûts ou
de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou
l’Initiateur.
Dans l’hypothèse où une procédure de retrait obligatoire serait
mise en œuvre à l’issue de l’Offre, l’opération pourrait conduire à
l’économie des coûts liés à la cotation.
1.2.5 Intentions concernant une
éventuelle fusion
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre
l’Initiateur et la Société à l’issue de l’Offre.
1.2.6 Intentions concernant un
retrait obligatoire à l’issue de l’Offre - Radiation
Dans l’hypothèse où les conditions légales seraient réunies,
l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un retrait
obligatoire à l’issue de l’Offre dans les conditions requises par
la réglementation applicable.
Dans le cas où le nombre d’actions de la Société non présentées
à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne
représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de
la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise
en œuvre, en application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du
RGAMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de
la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un
délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre
Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions SQLI non apportées à l’Offre.
Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les
actions de la Société autres que celles détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur ou les sociétés contrôlées par DBAY
Advisors (en ce compris le cas échéant, les actions SQLI pour
lesquelles des accords de liquidité auront été conclus et qui
seront assimilées aux actions SQLI détenues par l’Initiateur) et
les actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué
moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre, étant précisé
que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation
des actions de la Société du marché Euronext Paris.
1.2.7 Politique de distribution de
dividendes de la Société
Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes
depuis 2016.
L’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de
distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre en
fonction de l’évolution des capacités distributives de la Société.
Il est rappelé que toute modification de la politique de
distribution de dividendes sera décidée par le Conseil
d’administration conformément à la loi et aux statuts de la Société
et en tenant compte des capacités distributives, de la situation
financière et des besoins de financement de la Société.
1.3 Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue
À l’exception du tender offer agreement décrit à la section
1.1.1 du Communiqué, les accords pouvant avoir un impact
significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre sont ceux
mentionnés ci-dessous et sont plus amplement décrits à la section
1.3 du Projet de Note d’Information.
1.3.1 Mécanisme de liquidité
L’Initiateur a offert aux titulaires d’Actions Gratuites,
d’Options d’Achat et d’Actions en PEE Non Disponibles le bénéfice
d’un mécanisme de liquidité tel que détaillé à la section 1.3.1 du
Projet de Note d’Information.
1.3.2 Engagement d’apport
Le 10 octobre 2021, l’Initiateur a conclu un engagement d’apport
avec Quaero Capital SA, qui s’est engagée à apporter à l’Offre les
435.997 actions SQLI, représentant 9,4% du capital de la Société,
détenues par les fonds gérés par Quaero Capital SA, tel qu’indiqué
à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.
2. CARACTERISTIQUES DE
L’OFFRE
2.1 Termes de
l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF,
l’Établissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès de
l’AMF le 23 novembre 2021. L’AMF publiera un avis de dépôt
concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du
RGAMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des
actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et
qui seront apportées à l’Offre, au prix de trente-et-un euros (31€)
par action SQLI, payable uniquement en numéraire, pendant une
période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF
conformément à l’article 232-4 du RGAMF.
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A garantit la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du RGAMF.
2.2 Ajustement
des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note
d’Information et la date du dernier règlement-livraison de l’Offre
(incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse)), la
Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une
distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve,
de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature),
ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social,
et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de
référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit
est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l’Offre,
le Prix d’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de
cette opération.
Tout ajustement du Prix d’Offre sera soumis à l’accord préalable
de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de
presse.
2.3 Nombre
d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre
L’Offre porte sur la totalité des actions SQLI existantes non
détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à
l’exclusion :
(i) des 1.319.004 actions détenues par
l’Initiateur ;
(ii) de 23.362 actions SQLI auto-détenues par
la Société, correspondant aux 47.454 actions SQLI auto-détenues par
la Société que la Société s’est engagée à ne pas apporter à
l’Offre, sous déduction des actions susceptibles d’être transférées
aux bénéficiaires à raison de l’exercice des Options d’Achat, soit,
à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 24.092 actions
auto-détenues SQLI, étant toutefois précisé que l’ensemble des
Options d’Achat sont en dehors de la monnaie (leur prix d’exercice
étant supérieur au prix de l’Offre) et ne sont donc pas
susceptibles d’être apportées à l’Offre ; et
(iii) des 5.152 Actions en PEE Non
Disponibles, dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans
prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail et dont la
période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de
l’Offre ;
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 3.266.457
actions de la Société, déterminé comme suit :
Actions existantes : 4.613.975 ; moins actions détenues par
l’Initiateur : 1.319.004 ; moins actions auto-détenues par la
Société, sous déduction des actions susceptibles d’être transférées
aux bénéficiaires d’Options d’Achat, à raison de leur exercice :
23.362 ; moins les Actions en PEE Non Disponibles : 5.152 ;
Total des actions visées par l’Offre : 3.266.457.
A la connaissance de l’Initiateur, le Président-Directeur
Général de la Société, agissant sur délégations du Conseil
d’administration de la Société des 29 janvier et 5 mars 2021 au
titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 25
juin 2020, a procédé à l’attribution gratuite de 25.000 Actions
Gratuites par décisions du 8 mars 2021, 26 mai 2021 et 23 août
2021.
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités
prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables
(décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 25.000 Actions Gratuites
seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de
l’Offre (ou, le cas échéant, la date de clôture de l’Offre
Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre.
Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Gratuites, aux
détenteurs d’Options d’Achat (qui sont en dehors de la monnaie et
ne sont donc pas susceptibles d’être apportées à l’Offre) et aux
détenteurs d’Actions en PEE Non Disponibles, un mécanisme de
liquidité décrit à la section 1.3.1 du Communiqué.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres
titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de
SQLI.
2.4 Situation
des bénéficiaires d’actions gratuites, Options d’Achat, Actions
Indisponibles en PEE et mécanisme de liquidité
2.4.1 Situation des bénéficiaires
d’actions gratuites
Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de
l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 25.000
actions attribuées gratuitement par la Société à certains de ses
salariés dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale
mixte de la Société du 25 juin 2020.
À la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous
présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites
attribuées à ce jour, soit les 25.000 Actions Gratuites en Période
d’Acquisition :
Plan d’Actions Gratuites/ Date
d’attribution
Nombre d’Actions
Gratuites
Date d’acquisition
définitive
Fin de la période de
conservation
PLAN NO. 1
8.502 AU TOTAL
2022
2023
8 mars 2021
5.001
9 mars 2022
9 mars 2023
26 mai 2021
2.334
27 mai 2022
27 mai 2023
23 août 2021
1.167
24 août 2022
24 août 2023
PLAN NO. 2
8.501 AU TOTAL
2023
N/A
8 mars 2021
5.000
9 mars 2023
n/a
26 mai 2021
2.334
27 mai 2023
n/a
23 août 2021
1.167
24 août 2023
n/a
PLAN NO. 3
7.997 AU TOTAL
2024
N/A
8 mars 2021
4.499
9 mars 2024
n/a
26 mai 2021
2.332
27 mai 2024
n/a
23 août 2021
1.166
24 août 2024
n/a
TOTAL
25.000
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités
prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables
(décès ou invalidité du bénéficiaire), les 25.000 Actions Gratuites
seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de
l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre Réouverte),
et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre.
Les titulaires d’Actions Gratuites bénéficieront du mécanisme de
liquidité prévu à la section 1.3.1 du Communiqué.
2.4.2 Situation des titulaires
d’Options d’Achat
Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de
l’Initiateur, un total de 24.092 Options d’Achat en circulation à
la date du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur,
les principales caractéristiques des Options d’Achat en circulation
à la date du Projet de Note d’Information.
Plan du 22 février
2017
Plan du 18 octobre
2017
Assemblée Générale autorisation
l’attribution
15 juin 2016
28 juin 2017
Nombre d’Options d’Achat en
circulation
23.067
1.025
Nombre d’actions susceptibles d’être
émises à raison de l’exercice des Options d’Achat
23.067
1.025
Date d’expiration
22 février 2024
18 octobre 2024
Prix d’exercice
€ 32.04
€ 32.2
Les titulaires des Options d’Achat bénéficieront du mécanisme de
liquidité prévu à la section 1.3.1 du Communiqué.
2.4.3 Actions en PEE Non
Disponibles
A la connaissance de l’Initiateur, certaines actions ordinaires
sont détenues par les salariés du groupe de la Société directement
au sein d’un PEE et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq
ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail n’expirera
pas avant la date de clôture de l’Offre.
Date de souscription
29 décembre 2017
28 décembre 2018
Date d’expiration de la période
d’indisponibilité
29 décembre 2022
28 décembre 2023
Nombre total d’actions en PEE
indisponibles
4.341
811
Les salariés titulaires d’Actions en PEE Non Disponibles
bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.3.1 du
Communiqué.
2.5 Modalités
de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le projet d’Offre a
été déposé auprès de l’AMF le 23 novembre 2021. L’AMF publiera un
avis de dépôt sur son site Internet (www.amf-france.org).
Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Initiateur et de
l’Etablissement Présentateur et sur les sites internet de l’AMF et
de l’Initiateur (www.dbayadvisors.com) et de la Société
(www.sqli.com).
L’Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à
l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site
Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée
relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet
d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la
note d'information de l’Initiateur.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le
document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux
caractéristiques juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public,
au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de
l’Initiateur et auprès de Mediobanca Banca di Credito Finanziario
S.p.A. Ces documents seront également disponibles sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur
(www.dbayadvisors.com) et de la Société (www.sqli.com).
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les
conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics
conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de
l'AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier
et les modalités de sa réalisation.
L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige,
de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté
devant les tribunaux compétents.
Il est rappelé à toutes fins utiles que, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée
par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A, en qualité
d’Établissement Présentateur.
2.6 Conditions
auxquelles l’Offre est soumise
2.6.1 Condition de l’Offre : seuil
de caducité
En application des dispositions de l’article 231-9 I du RGAMF,
l’Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture,
l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou
indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du
capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le «
Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les
règles fixées à l’article 234-1 du RGAMF.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF du résultat de l’Offre initiale, qui
interviendra après la centralisation des ordres d’apport par
Euronext Paris.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les actions de la Société apportées à l’Offre
seront restituées à leurs propriétaires, après la publication de
l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans
qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que
ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
2.6.2 Condition de l’Offre : seuil
de renonciation
En sus du Seuil de Caducité tel que décrit à la section 2.6.1 du
Communiqué, conformément aux dispositions de l’article 231-9 II du
RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture,
l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou
indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du
capital et des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le «
Seuil de Renonciation »). La méthode de détermination du
Seuil de Renonciation est précisée à la section 2.6.2 du Projet de
Note d’Information.
L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, qui
interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article
231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de
Renonciation (calculé comme indiqué ci-avant) n’est pas atteint, et
à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de
Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants,
les actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à
leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre
paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits
propriétaires.
Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer
purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de
la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.
Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également la faculté de
supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une
surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la
clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles
232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.
2.7 Procédure
d’apport à l’Offre
En application des dispositions des articles 232-1 et suivant du
RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de
négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article
232-4 du RGAMF.
Les actions SQLI apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte
devront être librement négociables et libres de tout privilège,
gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature
que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve
le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette
condition.
Les actionnaires de SQLI qui souhaiteraient apporter leurs
actions à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, devront remettre à
l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions
(établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un
ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la
clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte. Les détenteurs
d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires
financiers pour vérifier les modalités applicables
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du RGAMF, les
ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et
jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette
date, ils seront irrévocables.
Les actions SQLI détenues sous la forme « nominatif pur »
devront demander leur inscription sous la forme « nominatif
administré » pour être présentées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte,
à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au
porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le
fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la
conversion de leurs actions au porteur perdraient les avantages
liés à la détention des actions sous la forme nominative, notamment
l’acquisition ou la détention de leurs droits de vote double, si
l’Offre était sans suite.
L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation
(incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et
la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des
actionnaires vendeurs.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les
actionnaires de SQLI apportent à l’Offre ou à l’Offre
Réouverte.
2.8 Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d’apport des actions à l’Offre sera
réalisée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les actions pour lesquels ils auront reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera
les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus
seront réitérées dans un séquencement identique et dans des
conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis
publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
2.9 Publication des résultats de l’Offre et
règlement-livraison
L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus
tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si
l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris
indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des
actions et de règlement des capitaux.
A la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des
fonds correspondant au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte). À cette date, les actions de la Société
apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront
transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement
espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant
apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre
(ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus
seront réitérées dans un séquencement identique et dans des
conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis
publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le
cadre de l’apport des actions à l’Offre (ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payée à la date
de règlement-livraison (ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte).
2.10 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de
la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux
dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de
l’AMF.
2.11 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :
Dates
Principales étapes de
l’Offre
23 novembre 2021
- Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès
de l’AMF.
- Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information
aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur.
- Mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur
(www.dbayadvisors.com), de la Société (www.sqli.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information.
23 novembre 2021
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note
en réponse de SQLI, comprenant l’avis motivé du Conseil
d’administration de SQLI, le rapport de l’expert indépendant et
l’avis émis par le comité d’entreprise.
- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de
SQLI au siège de SQLI.
- Mise en ligne sur les sites Internet de SQLI (www.sqli.com) et
de l’AMF du projet de note en réponse.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du
projet de note en réponse de SQLI.
7 décembre 2021
- Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de SQLI.
- Mise à disposition du public au siège de
l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites Internet de l’Initiateur, de la Société et de l’AMF
de la note d’information.
- Mise à disposition du public au siège de
SQLI et mise en ligne sur les sites Internet de SQLI et de l’AMF de
la note en réponse visée.
8 décembre 2021
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur le site Internet de l’Initiateur et de l’AMF des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur.
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué
de mise à disposition de la note d’information visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur.
- Mise à disposition du public au siège de
SQLI et mise en ligne sur le site Internet de SQLI et de l’AMF des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de SQLI.
- Diffusion par SQLI du communiqué de mise
à disposition de la note en réponse visée et des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de SQLI.
- Publication par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre.
- Publication par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités.
9 décembre 2021
- Ouverture de l’Offre.
12 janvier 2022
- Clôture de l’Offre.
14 janvier 2022
- Publication par l’AMF et Euronext de
l’avis de résultat de l’Offre.
- 18 janvier 2022
- En cas d’issue positive de l’Offre
initiale et dans les conditions fixées à la section 2.13 du Projet
de Note d’Information, réouverture de l’Offre.
21 janvier 2022
- En cas d’issue positive de l’Offre,
règlement-livraison de l’Offre.
31 janvier 2022
- Clôture de l’Offre Réouverte.
2 février 2022
- Publication par l’AMF et Euronext de
l’avis de résultat de l’Offre Réouverte.
9 février 2022
- Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte.
A compter de février 2022
- Mise en œuvre du retrait obligatoire si
les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du
capital et des droits de vote de SQLI.
2.12 Possibilité de renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF,
l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans le délai de cinq (5)
jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une
offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa
décision qui fait l’objet d’une publication.
L’Initiateur peut également renoncer à son Offre si celle-ci
devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a
prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de
suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société
ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour
l’Initiateur. Il est précisé que l’Initiateur ne pourra se
prévaloir de cette faculté de renonciation qu’avec l’autorisation
préalable de l’AMF au regard des principes posés par l’article
231-3 du RGAMF.
Il peut également renoncer à son Offre en cas de non-atteinte du
Seuil de Renonciation, tel que précisé à la section 2.6.2 du
Communiqué.
En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les
actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs
propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne
soit dû.
2.13 Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si
l’Offre connaît une suite positive, l’Offre sera automatiquement
réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation
suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des
termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »).
Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre
Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de
négociation.
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des
actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte
seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois
précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront
irrévocables.
Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans
l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre
un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les
conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du RGAMF, de
demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans
les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de
l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne
serait pas réouverte.
2.14 Financement et coûts de l’Offre
2.14.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris
notamment les honoraires et autres frais de conseils externes,
financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres
consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé
à environ 6,6 millions d’euros (hors taxes).
2.14.2 Mode de financement de
l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions SQLI
visées par l’Offre (soit 3.266.457 actions SQLI) représenterait,
sur la base du Prix d’Offre, un montant maximal de 101.260.167
euros (hors frais divers et commissions).
Ce montant sera financé pour partie au moyen d’une émission
obligataire (dont les termes sont plus amplement décrits à la
section 2.14.2 du Projet de Note d’Information) et pour partie en
fonds propres de DBAY Advisors.
2.14.3 Frais de courtage et
rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera
versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses
actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.
2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et
n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune
démarche ne sera effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à
l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger
ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers
qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note
d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent
se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Communiqué et le
Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre
aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux
Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu
de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens
des services postaux ou par tout moyen de communication ou
instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission
par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du Communiqué, du Projet de Note d’Information, et aucun autre
document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni
communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne
aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de
la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas
en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii)
qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Communiqué, du Projet
de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre,
et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii)
qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services
postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de
commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en
relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis
son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la
discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on
pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information et les documents relatifs à
l’Offre ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une
sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières
aux Etats-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange
Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de
Columbia.
2.16 Régime
fiscal de l’Offre
Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.16 du
Projet de Note d’Information.
Avertissement
Le Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement.
Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce
communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une
règlementation spécifique ou de restrictions dans certains
pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le
Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En
conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues
de renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer.
Synsion BidCo décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
1 Sur la base d’un nombre total de 4.613.975 actions et de
4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information
communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à
l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés
des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit
de vote. 2 Sur la base d’un nombre total de 4.613.975 actions et de
4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information
communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à
l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés
des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit
de vote. 3 Sur la base d’un nombre total de 4.613.975 actions et de
4.917.977 droits de vote théoriques de la Société (information
communiquée par la Société au 15 novembre 2021). Conformément à
l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés
des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit
de vote. 4 Contrôlée par DBAY Advisors, étant précisé que ces
actions ont été apportées à l’Initiateur en date du 22 novembre
2021, comme indiqué à la section 1.1.2. 5 Suite à l’apport par
Surible TopCo Limited à l’Initiateur en date du 22 novembre 2021 de
l’ensemble des 1.319.004 actions de la Société détenues, comme
indiqué à la section 1.1.2.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211123005926/fr/
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Gráfica de Acción Histórica
De Nov 2024 a Dic 2024
Sqli (EU:SQI)
Gráfica de Acción Histórica
De Dic 2023 a Dic 2024
