Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nummer 522 950
ISIN DE0005229504 Eindeutige Kennung des Ereignisses: BIJ062024oHV
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zu der am Donnerstag, dem 27. Juni 2024, 10.00
Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden 37. ordentlichen
Hauptversammlung. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou
Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie der
Lageberichte des Vorstands für die AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB
Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Überdies werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und während der
Hauptversammlung erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG
findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss
rechtlich verbindlich bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
der AG damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 42.185.906,28 Euro wie folgt zu
verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende von 3,50 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von
7.698.708 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt
26.945.478,00 Euro.
|
| b) |
Der verbleibende Betrag von 15.240.428,28 Euro aus dem
Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
|
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 3,50 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 2. Juli 2024, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 6. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Bijou
Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate
Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember
2022 („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit
mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023
beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen
unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Damit müssen also Unternehmen, die wie die Bijou Brigitte modische
Accessoires Aktiengesellschaft bereits heute der nichtfinanziellen
Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB
unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern
aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass
der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das
CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft
treten wird. Das Bundesministerium der Justiz hat hierzu am 22.
März 2024 einen Referentenentwurf vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, mit Wirkung zum
Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der
CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die
Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der
Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen
Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16
Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der
in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den
nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter
„Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.
Dezember 2023 (Tagesordnungspunkt 7)“ wiedergegebenen, gemäß § 162
AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
erstellten und von dem Abschlussprüfer RSM Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3
AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen
Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Bijou Brigitte
modische Accessoires Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu billigen.
Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.
Dezember 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
Vergütungsbericht nach § 162 AktG über die Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Bijou Brigitte modische Accessoires AG wurde entwickelt, um den
geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft
getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung vom
28. April 2022 zu entsprechen. Es wurde von der Hauptversammlung am
20. Juni 2023 gebilligt und ist unter folgendem Link auf der
Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/wp-content/uploads/2023/06/
Verguetungssystem_Vorstand_28-03-2023_HV-Beschluss.pdf
Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 hat den Vergütungsbericht
2022 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt, so dass keine
Notwendigkeit zur Anpassung der Vergütungsberichterstattung
besteht.
Die Vergütung des Vorstands der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG orientiert sich an der Größe, Komplexität und
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des
Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag
für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung
strategischer Unternehmensziele leisten. Kernziele dabei sind ein
nachhaltiges Unternehmenswachstum und eine hohe Profitabilität
unter Erhaltung der finanziellen Unabhängigkeit und Stärke sowie
unter Berücksichtigung einer ökologisch nachhaltigen Arbeitsweise.
Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Es sichert somit
Arbeitsplätze und fördert ein ressourcenschonendes Arbeiten. Die
Höhe der Vergütung orientiert sich an der Erfahrung sowie den
Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen und den Leistungen des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird daher individuell
festgelegt. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung in
einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht.
Die Vergütungsverträge von Herrn Gabriel und Herrn Gödecke
wurden in 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 mit einer Laufzeit
von fünf Jahren neu vereinbart und gelten bis zum 31. Dezember
2027. Der Vergütungsvertrag von Herrn Werner wurde mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2024 ebenfalls mit einer Laufzeit von fünf Jahren neu
vereinbart und gilt bis zum 31. Dezember 2028.
Folgende Vergütungsbestandteile sind für das Geschäftsjahr 2023
für die Mitglieder des Vorstands angefallen (Tabelle 1):
| TABELLE 1 |
Roland
Werner
(Vorstands-
vorsitzender) |
Marc
Gabriel
(Vorstands-
mitglied) |
Jürgen
Gödecke
(Vorstands-
mitglied) |
| Fixe Vergütung in TEUR |
|
|
|
| Höchstgrenze (Cap) für die fixe
Vergütung |
600 |
500 |
500 |
| Jahresgrundgehalt |
550 |
337 |
299 |
| Relativer Anteil in % |
60 |
65 |
62 |
| Variable Vergütung in TEUR |
|
|
|
| Höchstgrenze (Cap) für die variable
Vergütung |
1.400 |
700 |
700 |
| Erfolgsabhängige Vergütung mit
kurzfristiger Anreizwirkung1 |
370 |
185 |
185 |
| Relativer Anteil in % |
40 |
35 |
38 |
| Erfolgsabhängige Vergütung mit
langfristiger Anreizwirkung |
0 |
0 |
0 |
| Relativer Anteil in % |
0 |
0 |
0 |
| Erfolgsabhängige Ökoprämie mit
langfristiger Anreizwirkung* |
- |
- |
- |
| Relativer Anteil in % |
- |
- |
- |
1. Die Auszahlung erfolgt z.T. im Geschäftsjahr 2024.
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten erfolgsabhängigen Gesamtbezüge
werden im Folgejahr abzüglich den im Jahr 2023 stattgefundenen
Vorauszahlungen ausgezahlt.
* Gemäß des derzeit geltenden Vergütungssystems
erfolgt eine erstmalige Auszahlung der Ökoprämie frühestens für das
Geschäftsjahr 2026, sofern die entsprechenden Voraussetzungen
erfüllt werden.
Gemäß geltendem Vergütungssystem beinhaltete die fixe Vergütung
der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr den geldwerten Vorteil für
die Überlassung eines Dienstwagens und als Nebenleistung wurde ein
gesetzlicher Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung
gewährt.
Die für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG individuell festgelegte Maximalvergütung (Cap)
sowohl für die fixe als auch für die variable Vergütung wurde im
Geschäftsjahr 2023 eingehalten.
Bemessungsgrundlage für die erfolgsabhängige Vergütung mit
kurzfristiger Anreizwirkung ist das im Konzernjahresabschluss des
jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene Ergebnis vor Steuern (EBT).
Hiervon erhält jedes Vorstandsmitglied einen individuell
festgelegten prozentualen Anteil. Damit wird der Fokus auf eine
Steigerung der Profitabilität von Bijou Brigitte gesetzt und
gleichzeitig die kollektive Leistung des Vorstands berücksichtigt.
Im Geschäftsjahr 2023 betrug das ausgewiesene Ergebnis vor Steuern
(EBT) 36,0 Mio. EUR. Die jeweiligen Beträge für die einzelnen
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 sind der o.g.
Tabelle zu entnehmen.
Eine Fehlerkorrektur gemäß IAS 8 aufgrund des neuen
Bewertungsansatzes der als Auslaufartikel qualifizierten Artikel
führte per 01.01.2022 zu einer Erhöhung der Gewinnrücklagen um 5,2
Mio. EUR. Dieses entspricht einer Erhöhung des Konzernergebnisses
vor Ertragsteuern von 7,6 Mio. EUR für die Geschäftsjahre vor 2022.
Alle Mitglieder des Vorstandes haben auf eine entsprechende
nachträgliche Anpassung der Tantieme verzichtet. Als Folgewirkung
hat sich auch das in 2022 erwirtschaftete EBT von 46,3 Mio. EUR auf
45,8 Mio. EUR reduziert (-0,5 Mio. EUR). Auch hier wurde keine
Änderung der gewährten und bereits vollständig gezahlten Tantieme
vereinbart.
Die erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
hat eine Bemessungsgrundlage von drei Jahren und kommt nur unter
der Voraussetzung zur Auszahlung, dass das Unternehmen eine
Steigerung der Konzernergebnis-Marge
(Konzernergebnis/Konzern-Umsatzerlöse, wie im
Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesen)
rückwirkend drei Jahre in Folge erwirtschaftet. Diese
Vergütungskomponente trägt somit zur Berücksichtigung der
langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Bijou
Brigitte bei. Im Auszahlungsfall wird für jeden Prozentpunkt
Konzernergebnis-Margensteigerung im Betrachtungszeitraum ein Betrag
von 10.000,- EUR gezahlt. Die Obergrenze beträgt 100.000,- EUR. Die
Konzernergebnis-Marge betrug für das GJ 2023 11,7 %, für das GJ
2022 14,9 % und für das GJ 2021 9,2 %. Damit wurde die o.g.
Auszahlungsvoraussetzung nicht erfüllt, so dass im Geschäftsjahr
2023 keine erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger
Anreizwirkung zur Auszahlung kam.
Die erfolgsabhängige Öko-Prämie mit langfristiger Anreizwirkung
zielt auf ein ökologisch nachhaltiges Handeln im Unternehmen ab.
Diese Prämie kommt nur unter der Voraussetzung zur Auszahlung, dass
eine Reduzierung des Stromverbrauchs von 25 % erreicht wird,
gemessen am durch ein Energie-Audit festgestellten
durchschnittlichen Stromverbrauch pro Filiale in Deutschland im
Vergleich der Jahre 2020 und 2024. Bei Zielerreichung wird eine
Prämie von 25.000,- EUR pro Vorstandsmitglied ausgezahlt. Für jeden
Prozentpunkt Verbrauchsreduzierung über 25 % hinaus erhöht sich die
Prämie um 1.000,- EUR. Die erfolgsabhängige Öko-Prämie ist nach der
Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem der
Bemessungszeitraum endet, frühestens aber nach Vorliegen des
Energie-Audit-Vergleichs, zur Zahlung fällig. Gemäß des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte
modische Accessoires AG erfolgt die erstmalige Auszahlung dieser
Prämie frühestens für das Geschäftsjahr 2026.
Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden
Vergütungssystems nicht vorgesehen.
Im Berichtsjahr gab es keine Notwendigkeit, die als
Vorauszahlung ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.
Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als
Vorstandsmitglied wurden für keines der Vorstandsmitglieder gewährt
oder zugesagt.
Leistungen für Vorstandsmitglieder, die vorzeitig oder regulär
ihre Tätigkeit beendet haben, sind grundsätzlich nicht
vorgesehen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Bijou Brigitte modische Accessoires AG wurde entwickelt, um den
geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft
getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung vom
28. April 2022 zu entsprechen. Es trägt dem Umstand Rechnung, dass
der Aufsichtsrat, anders als der Vorstand, nicht operativ tätig ist
und seinen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
vor allem durch seine Überwachungstätigkeit leistet.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im abgelaufenen Geschäftsjahr
die Angemessenheit und Üblichkeit der Aufsichtsratsvergütung
überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung
des Aufsichtsrats der Bijou Brigitte modische Accessoires AG im
Vergleich zu anderen vergleichbaren Gesellschaften niedriger ist.
Zudem blieb die Vergütung des Aufsichtsrats in den vergangenen zehn
Jahren unverändert, jedoch hat sich der Aufgaben- und
Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats in den letzten Jahren stark
erweitert. Vor diesem Hintergrund wurde das Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats in 2023 angepasst und eine
Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung vorgenommen. Das aktuelle
Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung
am 20. Juni 2023 gebilligt und ist unter folgendem Link auf der
Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/wp-content/uploads/2023/06/
Verguetungssystem-AR_Stand_28-03-2023_HV-Beschluss.pdf
Variable Vergütungsbestandteile sind für die Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß des bestehenden Vergütungssystems grundsätzlich
nicht vorgesehen. Daher entfällt auch eine etwaige
Clawback-Regelung. Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des
bestehenden Vergütungssystems ebenfalls nicht vorgesehen.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die Vergütung
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis haben sich
im Vergleich zum Vorjahr folgendermaßen entwickelt (Tabelle 2):
| TABELLE 2 |
Gesamt-
vergütung
GJ 2023 |
Gesamt-
vergütung
GJ 2022 |
Gesamt-
vergütung
GJ 2021 |
Gesamt-
vergütung
GJ 2020 |
| in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
| Vorstand |
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
|
Roland Werner
Vorstandsvorsitzender |
920
(-9,6) |
1.018
(91,4) |
532
(-2,0) |
543 |
Marc Gabriel
Finanzvorstand |
522
(-4,9) |
549
(80,0) |
305
(-3,2) |
315 |
Jürgen Gödecke
Vertriebsvorstand |
484
(-5,3) |
510
(96,2) |
260
(-2,6) |
267 |
| Aufsichtsrat |
|
|
|
|
Dr. Friedhelm Steinberg
Vorsitzender |
60,0
(33,3) |
45,0
(0,0) |
45,0
(0,0) |
45,0 |
Claus-Matthias Böge
Stellvertretender Vorsitzender |
40,0
(33,3) |
30,0
(0,0) |
30,0
(0,0) |
30,0 |
Matthias Ebermann
Arbeitnehmervertreter |
20,0
(33,3) |
15,0
(0,0) |
15,0
(0,0) |
15,0 |
Die Angaben zur Gesamtvergütung 2022 wurden angepasst.
Abweichend zum Vorjahr wird ab dem Geschäftsjahr 2023 nicht die im
jeweiligen Geschäftsjahr buchhalterisch als Rückstellung erfasste
Vergütung dargestellt, sondern die tatsächlich vertraglich gewährte
Vergütung.
Bei den Angaben zur Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats handelt es sich um die gewährte und
geschuldete Vergütung.
| TABELLE 3 |
Geschäftsjahr
2023
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
Geschäftsjahr
2022
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
Geschäftsjahr
2021
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
Geschäftsjahr
2020 |
Umsatz der
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
in Mio. EUR |
226,2
(11,3) |
203,3
(50,0) |
135,6
(-5,9) |
140,5 |
Jahresüberschuss der
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
in Mio. EUR |
26,2
(40,2) |
18,8
(53,3) |
12,2
(-) |
-7,7 |
Durchschnittliche jährliche
Arbeitnehmer-vergütung auf VZÄ
in TEUR |
37,6
(7,4) |
35,0
(13,6) |
30,8
(3,0) |
29,9 |
Bei der Berechnung der durchschnittlichen jährlichen
Arbeitnehmervergütung wurden alle Arbeitnehmer der Bijou Brigitte
modische Accessoires AG berücksichtigt, inklusive aller
Auszubildenden und Praktikanten.
Da die erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger
Anreizwirkung des Vorstands im Wesentlichen bestimmt wird vom im
Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesenen
operativen Ergebnis vor Steuern (EBT), wird im Folgenden ergänzend
die wirtschaftliche Entwicklung des Umsatzes und des EBT des
Konzernabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires AG
dargestellt (Tabelle 4):
| TABELLE 4 |
Geschäftsjahr
2023 |
Geschäftsjahr
2022 |
Geschäftsjahr
2021 |
Geschäftsjahr
2020 |
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
(Änderung zum
Vorjahr in %) |
Konzernumsatz der
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
in Mio. EUR |
327,9
(7,0) |
306,5
(41,9) |
216,0
(5,4) |
204,9 |
EBT Konzernabschluss Bijou Brigitte
modische Accessoires AG
in Mio. EUR |
36,0
(-21,4) |
45,8
(130,2) |
19,9
(-) |
-33,7 |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
|
Hamburg, 24. April 2024
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
Florian Riedl
Wirtschaftsprüfer |
Thomas Wülfing
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung in § 15 Absatz 2 Satz 3
der Satzung (Zeitpunkt des Nachweises des Anteilsbesitzes)
Gemäß § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung hat sich der zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch die Aktionäre erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was
dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch
das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023,
BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur
Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als
sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der
Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15
Absatz 2 Satz 3 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Absatz 2 Satz
3 der Satzung folgendermaßen zu ändern:
In § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn
des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
§ 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung lautet damit zukünftig wie
folgt:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; dabei wird der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet.“
|
| 9. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf der Vorstand, soweit gesetzlich
nicht ausdrücklich ein Anderes bestimmt ist, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der
Hauptversammlung am 18. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung läuft
zum 17. Juni 2024 aus. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen
werden, dem Vorstand erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
| a) |
Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.
Juni 2029 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 8.100.000,00
Euro oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
|
| b) |
Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder
(2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
|
| (2) |
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so
dürfen
| - |
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.
|
| - |
im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der
von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten)
|
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist
Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur
Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse nicht
der Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das
Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw.
der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im
Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw.
die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
|
|
| c) |
Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| (1) |
Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
| (2) |
Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen veräußert werden.
|
| (3) |
Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer
Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende Kaufpreis den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten und bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn
diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder
wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien. Der zusammen genommene, auf die Anzahl der unter
dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende Betrag des
Grundkapitals darf zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe
von 8.100.000,00 Euro oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
entstehen können, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit
diese Aktien gemäß den Ermächtigungen (2) und (3) verwendet
werden.
|
|
| d) |
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der
eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts)
Nach zeitlichem Auslaufen der bestehenden Ermächtigung soll der
Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
erteilt werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten,
eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die neue Ermächtigung
auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden, damit
die Hauptversammlung nicht jedes Jahr wiederkehrend über diesen
Tagesordnungspunkt beschließen muss und die Einladungen zu den
ordentlichen Hauptversammlungen in den kommenden Jahren verschlankt
werden können.
| 1. |
Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des
Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass
die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei
soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der
jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die
Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
|
| 2. |
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der
vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer
anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.
| a) |
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 c) Ziffer (1) vorgeschlagenen
Beschluss können, im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG,
die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür
eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich
ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch
ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
|
| b) |
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 c) Ziffer (2) vorgeschlagenen
Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können.
Die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft steht
im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option
besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den
Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die
Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Bijou Brigitte
modische Accessoires Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben,
eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und
flexibel ausnutzen zu können, sofern nicht auf das genehmigte
Kapital zurückgegriffen wird. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen
Gewährung eigener Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird
auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die
Interessen der Aktionäre sind im Übrigen durch die Volumengrenze
von 10 % gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der
Beteiligungsquote ausschließt. Überdies wird sich der Vorstand bei
der Festlegung der Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
|
| c) |
Tagesordnungspunkt 9 c) Ziffer (3) ermächtigt zur Veräußerung
eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines
Angebots an alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken
Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und
internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie
zu stabilisieren sowie auf günstige Börsensituationen reagieren zu
können. Mit der Begrenzung des Anteils der unter
Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu
einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird
voraussichtlich nicht über 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des
Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie
sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
|
Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen
Aktien bedarf in jedem Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
|
| 3. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der
Ermächtigungen
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine
Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
|
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 8.100.000,00 Euro und ist eingeteilt
in 8.100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine
Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt
damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.100.000.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 401.292 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.
Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung (mit
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung in Textform gemäß § 126 b BGB in deutscher oder in
englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, also auf 5. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ,
(sog. Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils unter nachfolgend genannter Anschrift,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 20.
Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein:
| |
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Der Besitz
einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung
und die Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft unter vorstehender Adresse Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag entscheidend. Dementsprechend haben Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die
Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen selbst anmelden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei
denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Im Falle der
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person oder Institution verlangen diese
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß §
135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die
Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen möchten, sich mit diesem/dieser über die Form der
Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
kann auch durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an
folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: bijou-brigitte@linkmarketservices.eu
|
Aus organisatorischen Gründen bitten wir in diesem Fall um die
Übermittlung spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ,
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft).
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Darüber hinaus können Vollmachten durch die form- und
fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionäre, Aktionärsvertreter bzw. deren Bevollmächtigte auch noch
direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß
den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die Erteilung
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b
BGB.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden sollen, muss der Aktionär Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht
eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den
entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für
unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls
auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft, welche vor der Hauptversammlung erteilt werden, sind
an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Anschrift zu
übermitteln:
| |
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: bijou-brigitte@linkmarketservices.eu
|
Aus organisatorischen Gründen bitten wir in diesem Fall um die
Übermittlung spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ,
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft).
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen,
erteilte Weisungen zu ändern oder erteilte Vollmachten zu
widerrufen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen (nebst Begründung oder Beschlussvorlage)
ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter
Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a
BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2024, 24.00 Uhr
MESZ, unter der nachfolgenden Postanschrift
| |
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
Vorstand
Poppenbütteler Bogen 1
22399 Hamburg
|
oder, bei Verwendung elektronischer Form, unter Hinzufügung des
Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifiziert
elektronischer Signatur unter der E-Mail-Adresse
| |
HV2024@bijou-brigitte.com
|
zugehen.
Für Ergänzungsverlangen haben die Antragssteller nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem
Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur
Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die
Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
Nach § 70 AktG bestehen für Ergänzungsverlangen bezüglich der
Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Für den
Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Kreditinstituts aus.
Gegenanträge nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu stellen.
Gegenanträge (mit einer etwaigen Begründung), die der
Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Anschrift,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 12. Juni 2024, 24.00 Uhr
MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unverzüglich nach ihrem
Eingang unter der Adresse
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner
etwaigen Begründung kann abgesehen werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst einer etwaigen
Begründung) ist folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
maßgeblich:
| |
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu
unterbreiten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu
werden.
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 12.
Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung),
zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten. Von einer Zugänglichmachung
eines Wahlvorschlags kann auch abgesehen werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Anschrift,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
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Bijou Brigitte modische Accessoires AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der
Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen verweigern. Weitergehende Erläuterungen der
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf
die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick
auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung und alle
gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge
von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der
weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie einer Übersicht
mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und
Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, sind
ab Einberufung und auch während der Dauer der Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Darüber hinaus sind hier die Informationen nach § 124 a AktG zur
Hauptversammlung zu finden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und
die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte
aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird
hingewiesen.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und
E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten
Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze
und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Bijou Brigitte
modische Accessoires Aktiengesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft.
Grundsätzlich werden personenbezogene Daten gelöscht oder
anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr
erforderlich sind und gesetzliche Nachweis- und
Aufbewahrungspflichten nicht zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Es besteht ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte
können gegenüber der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@bijou-brigitte.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
Poppenbütteler Bogen 1
22399 Hamburg
Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Poppenbütteler Bogen 1
22399 Hamburg
E-Mail: datenschutz@bijou-brigitte.com
Hamburg, im Mai 2024
Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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