LEVE3 Mahle Metal Leve Sa (ex Metal Leve Sa Ind Com)

METAL LEVE (LEVE) - DELIBERACOES DE AGE - II
(30/11) METAL LEVE (LEVE) - Deliberacoes de AGE
DRI: Heiko Pott


Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverao entregar, alem
dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual
devera conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o
exercicio do direito de recesso e solicite o reembolso das acoes.

A solicitacao devera ser entregue (i) via correio para Banco Itau S/A - Gerencia
de Relacionamento com Empresas, Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 -
Torre Eudoro Villela, Sao Paulo - SP, CEP: 04344-902 (At. Sra. Rosana Pereira de
Souza), ou (ii) ao Departamento de Relacoes com Investidores da Companhia, ou,
ainda, (iii) atraves das agencias especializadas em valores mobiliarios do Banco
Itau S.A., conforme segue:

Brasilia - SCS Quadra 3 - Edif. D'Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja - Centro -
Brasilia/DF - CEP: 70300-500

Belo Horizonte - Av. Joao Pinheiro, 195 - Subsolo - Centro - Belo Horizonte/MG -
CEP: 30130-180

Curitiba - R. Joao Negrao, 65 - Sobreloja - Centro - Curitiba/PR - CEP:
80010-200

Porto Alegre - R. Sete de Setembro, 746 - Terreo - Centro - Porto Alegre/RS -
CEP: 90010-190

Rio de Janeiro - R. Sete de Setembro, 99 - Subsolo - Centro - Rio de Janeiro/RJ
- CEP: 20050-005

Sao Paulo - R. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo - Centro - Sao Paulo/SP - CEP:
01092-900

Salvador - Av. Estados Unidos, 50 - 2 AND - (Ed. Sesquicentenario) - Comercio -
Salvador/BA - CEP: 40020-010

O reembolso sera devido com base no valor patrimonial das acoes de emissao da
Companhia, apurado em 31 de dezembro de 2009, que e de R$18,44 por acao,
independentemente da especie.

Em razao do exercicio do direito de recesso, a quantidade de acoes em que se
divide o capital social da Companhia podera ser diminuida. Dessa maneira, no
prazo de ate 05 (cinco) dias uteis contados da data de termino do prazo do
exercicio do direito de recesso, a Companhia divulgara Aviso aos Acionistas a
respeito do exercicio do direito de recesso e da quantidade final de acoes em
que estara dividido o capital social da Companhia.

(iv) Aprovar, observados os termos e condicoes abaixo, o aumento do capital
social, para subscricao privada, no montante de R$613.500.000,00 (seiscentos e
treze milhoes e quinhentos mil reais), com a emissao de 12.315.930 novas acoes,
somente da especie ordinaria, todas nominativas e sem valor nominal.

Em razao do aumento de capital ora aprovado, este passara de R$352.754.684,00
(trezentos e cinquenta e dois milhoes, setecentos e cinquenta e quatro mil,
seiscentos e oitenta e quatro reais) para R$966.254.684,00 (novecentos e
sessenta e seis milhoes, duzentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e oitenta
e quatro reais), dividido em 42.769.500 acoes ordinarias, passando o caput do
artigo 4 do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a seguinte redacao:

"Artigo 4 - O capital Social e de R$966.254.684,00 (novecentos e sessenta e seis
milhoes, duzentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro
reais), totalmente integralizado, representado por 42.769.500 (quarenta e dois
milhoes, setecentos e sessenta e nove mil e quinhentas) acoes ordinarias e sem
valor nominal."

Preco de Emissao e Justificativa. O preco de emissao de cada acao ordinaria foi
de R$49,81353418, fixado de acordo com o artigo 170, 1 , inciso I, da LSA, em
conformidade com o criterio de perspectiva de rentabilidade futura da Companhia.

Para os fins do disposto no 1 e 4 do artigo 170 da LSA, esclarece-se que a
referida metodologia e a mais adequada para o caso, uma vez que a mesma capta o
potencial de crescimento e perspectiva de rentabilidade futura, refletindo
adequadamente o retorno esperado para os stakeholders considerando os riscos de
mercado associados ao tipo do negocio.

Subscricao e integralizacao das Acoes. As acoes ordinarias emitidas serao
subscritas neste ato pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas
mediante a capitalizacao de credito, no mesmo valor do aumento ora aprovado, por
ela detido contra a Companhia em razao da compra da Mahle Participacoes Ltda.,
sem prejuizo de eventual exercicio do direito de preferencia pelos acionistas da
Companhia.

Direitos e Vantagens das Novas Acoes. As novas acoes ordinarias terao os mesmos
direitos das acoes atualmente existentes e farao jus, em igualdade de condicoes,
a todos os beneficios, inclusive a dividendos e eventuais remuneracoes de
capital que vierem a ser aprovados pela Companhia no exercicio de 2010.

Objetivo do Aumento de Capital. O aumento de capital resulta da obrigacao
assumida pela Companhia quanto ao pagamento a Mahle Industriebeteiligungen GmbH
da parcela referente a 75% (setenta e cinco por cento) do preco de aquisicao da
Mahle Participacoes Ltda., conforme indicado no item (iii) acima aprovado.

Manifestacao do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal da Companhia, em reunioes
realizadas em 29 de setembro, 5 de outubro e 10 de novembro de 2010, opinou
favoravelmente a aprovacao da proposta de aumento do capital, nos termos e
condicoes acima descritos.

Dispensa de Homologacao. Considerando que a totalidade das acoes ora emitidas
foi subscrita pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH, o aumento de capital ora
aprovado esta, desde ja, consumado, nao havendo necessidade de posterior
homologacao pela Assembleia Geral.

(v) Ratificar a fixacao do prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicacao do
competente Aviso aos Acionistas, para exercicio do direito de preferencia das
acoes ora emitidas em razao do aumento de capital aprovado no item (iv) acima,
na proporcao da quantidade de acoes de emissao da Companhia de que forem
titulares, nos termos da LSA, conforme posicao acionaria na data em que for
publicado o referido Aviso aos Acionistas, sendo certo que, pelo fato de o
aumento de capital contemplar apenas a emissao de acoes ordinarias, o direito de
preferencia sera exercido sobre essa especie de acoes, observado o disposto no
artigo 171, paragrafo 1, letra "c" da LSA. Por se tratar de aumento de capital
mediante capitalizacao de credito, as importancias pagas pelos acionistas que
exercerem o direito de preferencia serao entregues ao titular do credito a ser
capitalizado, conforme previsto no 2 do artigo 171 da LSA.

Ficam os acionistas da Companhia desde ja informados que o referido Aviso aos
Acionistas somente sera publicado apos o termino do prazo para o exercicio do
direito de recesso de que trata o item (iii) da Ordem do Dia, sendo certo que as
acoes de emissao da Companhia serao negociadas com direitos ate nova orientacao
que constara do Aviso aos Acionistas aqui mencionado.

(vi) Aprovar, apos tomar conhecimento da manifestacao favoravel do Conselho
Fiscal da Companhia a respeito da incorporacao, o Protocolo e Justificacao de
Incorporacao da Mahle Participacoes Ltda., celebrado entre a Companhia, na
qualidade de incorporadora, e a Mahle Participacoes Ltda., na qualidade de
incorporada. O Protocolo e Justificacao de Incorporacao e a manifestacao do
Conselho Fiscal encontravam-se a disposicao para consulta pelos acionistas
presentes e ficarao arquivados na sede da Companhia.

(vii) Ratificar a contratacao, anteriormente realizada pela Diretoria, da BDO
Auditores Independentes, sociedade com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de
Sao Paulo, na Rua Bela Cintra, n. 756, 3o Andar - Conj. 32, inscrita no CNPJ/MF
sob n. 52.803.244/0001-06, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do
Estado de Sao Paulo sob n. CRC 2SP 013.439/0-5, como empresa especializada
responsavel pela avaliacao, pelo criterio de patrimonio liquido contabil, da
Mahle Participacoes Ltda., a ser incorporada pela Companhia. Foi esclarecido
pela Mesa que, tendo presente o fato de que a Companhia e titular da totalidade
das quotas representativas do capital social da Mahle Participacoes Ltda., havia
sido apresentado a Comissao de Valores Mobiliarios - CVM, como medida previa e
preparatoria a incorporacao, requerimento no sentido de que, no ambito da
incorporacao, fossem dispensadas as avaliacoes de que trata o artigo 264 da LSA.

(viii) Requereu-se ao Sr. Esmir de Oliveira, representante da empresa
avaliadora, que fizesse breve exposicao a respeito do trabalho desenvolvido no
curso da avaliacao, apos a qual deliberaram os acionistas aprovar o laudo de
avaliacao elaborado pela BDO Auditores Independentes, que concluiu por avaliar a
Mahle Participacoes Ltda., pelo criterio de patrimonio liquido contabil, em
R$163.469.744,18. O Laudo de Avaliacao encontrava-se a disposicao para consulta
pelos acionistas presentes e ficara arquivado na sede da Companhia.

(ix) Aprovar a incorporacao de Mahle Participacoes Ltda. pela Companhia, nos
termos constantes do Protocolo e Justificacao ora aprovado, com extincao da
sociedade incorporada, sucedida pela Companhia a titulo universal. Considerado o
fato de que a Companhia e titular da totalidade das quotas representativas do
capital social da Mahle Participacoes ltda., nao havera aumento do capital
social da incorporadora.
Deliberou-se, ainda, autorizar os administradores a praticarem todos os atos
necessarios a efetivacao da incorporacao, notadamente as providencias que
decorram da sucessao universal, pela Companhia, da sociedade incorporada, que se extinguira de pleno direito.

(x) Aprovar a transformacao da sede social e demais estabelecimentos da Mahle
Participacoes Ltda., ora incorporada, em filiais da Companhia.

(xi) Aprovar, em razao da conversao de acoes preferenciais em acoes ordinarias e
do aumento do capital social, aprovados nos itens (ii) e (iv) acima, a nova
redacao do Estatuto Social da Companhia nos termos da versao consolidada posta a
disposicao dos acionistas e que, rubricada pela mesa, ficara arquivada na sede
da Companhia."